Wycena firmy do sprzedaży i wycena spółki do sprzedaży

Najlepszy moment to kilka miesięcy przed pierwszym kontaktem z kupującym, a przy firmach wymagających uporządkowania nawet rok wcześniej. Wycena wykonana z wyprzedzeniem pokazuje nie tylko, ile firma jest warta, ale też co tę wartość obniża. Część z tych rzeczy da się poprawić, zanim ktokolwiek zajrzy do dokumentów.

Wycenę zlecają właściciele w kilku typowych sytuacjach:

• przed decyzją, czy w ogóle sprzedawać i w jakim horyzoncie,
• po otrzymaniu niezamówionej oferty od inwestora branżowego lub funduszu,
• przed podpisaniem listu intencyjnego, w którym pojawia się cena albo formuła ceny,
• przy sprzedaży części udziałów wspólnikowi lub kadrze zarządzającej.

Wyceniamy zarówno spółki, jak i przedsiębiorstwa osób fizycznych. Gdy przedmiotem transakcji ma być tylko część działalności, wyceniamy ją jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a przy sprzedaży pakietu udziałów przygotowujemy wycenę udziałów z uwzględnieniem kontroli i zbywalności.

Niektóre branże mają własne reguły sprzedaży, które zmieniają cenę bardziej niż sam wynik. Opisujemy je osobno.

• AptekaKupić może tylko farmaceuta albo spółka farmaceutów, zezwolenie przenosi inspektor farmaceutyczny.
• Gabinet stomatologicznyIle zysku zostaje po zatrudnieniu lekarza w miejsce właściciela.
• Gabinet i lecznica weterynaryjnaLekarze, którzy zostaną, sprzęt z RTG i wpis do ewidencji zakładów leczniczych dla zwierząt.
• Przychodnia z kontraktem NFZOd formy transakcji zależy, czy umowa z NFZ przejdzie na kupującego.
• Przedszkole niepubliczneO cenie decydują obłożenie i dotacja z gminy.
• Salon kosmetycznyCena firmy oddzielona od odstępnego za sprzęt.
• Salon fryzjerskiEtat, prowizja czy wynajem fotela i klientki, które zostaną.
• Warsztat samochodowyZysk bez pracy właściciela przy samochodach.
• Firma transportowaZezwolenie przewoźnika nie przechodzi z przedsiębiorstwem, wiek floty waży więcej niż EBITDA.
• Sklep internetowyKanały sprzedaży i klienci powracający przesuwają cenę mocniej niż zysk.
• Biuro rachunkoweIle jest warte biuro przy sprzedaży i jak liczy się cenę od przychodu.
• Firma budowlanaPortfel zamówień, kaucje i rękojmia.
• RestauracjaCena biznesu oddzielona od odstępnego za lokal.
• PiekarniaSklepy firmowe a dostawy, zwroty pieczywa i budynek wyceniany osobno.
• Siłownia i klub fitnessKarnety opłacone z góry odejmowane od ceny.
• Firma produkcyjnaPark maszynowy, odbiorcy z największym udziałem w sprzedaży i hala własna albo wynajmowana.
• Firma sprzątającaKontrakty z waloryzacją, przetargi i zespół na zleceniach.
• Firma z pracownikamiCo przechodzi na kupującego i jak zobowiązania wobec zespołu zmieniają cenę.

Kupujący płaci za zysk, który firma będzie osiągać po transakcji, a nie za wynik z jednego dobrego roku. Dlatego przed zastosowaniem jakiejkolwiek metody normalizujemy wyniki, czyli usuwamy z nich zdarzenia, które się nie powtórzą, i dodajemy koszty, których dziś w księgach nie widać.

• Zdarzenia jednorazowe: sprzedaż majątku, odszkodowania, dotacje, koszty sporów, jednorazowe projekty.
• Koszty prywatne właściciela ujęte w firmie, na przykład samochody czy wydatki niezwiązane z działalnością.
• Transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym najem nieruchomości od właściciela po cenie odbiegającej od rynkowej.
• Wynagrodzenie właściciela, który pracuje w firmie.

Ostatni punkt ma często największe znaczenie. Jeśli właściciel pobiera symboliczną pensję albo rozlicza się dywidendą, zysk wygląda lepiej, niż będzie wyglądał u kupującego, który musi zatrudnić menedżera. W odwrotnej sytuacji, gdy wynagrodzenie jest zawyżone, normalizacja podnosi EBITDA. W obu przypadkach przyjmujemy rynkowy koszt osoby, która przejmie obowiązki właściciela, i opisujemy tę korektę w raporcie.

Znormalizowana EBITDA jest podstawą zarówno dla metody DCF, jak i dla mnożników opisanych na stronie metody wyceny. Kupujący przeprowadzi tę samą analizę, więc lepiej, żeby sprzedający znał jej wynik wcześniej.

Raport z wyceny do sprzedaży nie jest ofertą. To uzasadniony punkt odniesienia, który pozwala ocenić propozycję kupującego i odpowiedzieć na nią konkretnie. W raporcie opisujemy:

• przedział wartości przedsiębiorstwa i kapitału własnego, a nie jedną liczbę,
• analizę wrażliwości, która pokazuje, jak wynik zmienia się przy innym tempie wzrostu, marży czy stopie dyskonta,
• korekty normalizacyjne z uzasadnieniem każdej z nich,
• czynniki podnoszące i obniżające wartość.

Dzięki temu wiadomo, które założenie kupujący będzie podważał i ile kosztuje każde ustępstwo. Po otrzymaniu raportu omawiamy wynik z właścicielem i jego doradcami, także pod kątem formuły ceny w liście intencyjnym i mechanizmu rozliczenia na dzień zamknięcia.

Due diligence kupującego

Po podpisaniu listu intencyjnego kupujący bada finanse, podatki, umowy i sprawy prawne firmy. Jeśli dane w badaniu nie zgadzają się z tym, co pokazano wcześniej, cena spada. Wycena przygotowana na tych samych danych, które trafią do kupującego, zmniejsza ryzyko takich niespodzianek. Zakres badania opisujemy w artykule due diligence przed zakupem firmy.