Usługa
Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Wyceniamy wydzielone działy, oddziały i linie biznesowe, które mają trafić do innej spółki w drodze aportu, sprzedaży albo podziału. Sprawdzamy przy tym, czy wydzielana część ma cechy, które przepisy wiążą z pojęciem ZCP.
Czym jest zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy podatkowe definiują zorganizowaną część przedsiębiorstwa jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Tak brzmi definicja w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych i w ustawie o VAT.
Status ZCP ma konsekwencje podatkowe. Zbycie ZCP, podobnie jak zbycie całego przedsiębiorstwa, nie podlega VAT, a przy aporcie i podziale spółki od spełnienia definicji zależy neutralność podatkowa transakcji. Ocena, czy dany zespół składników jest ZCP, należy do doradcy podatkowego klienta albo organu w interpretacji indywidualnej. Wycena dostarcza tej ocenie istotnego materiału: pokazuje, czy wydzielona część potrafi samodzielnie zarabiać i ile jest warta jako całość.
Wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne
W praktyce organów podatkowych i sądów administracyjnych ocenia się trzy płaszczyzny wyodrębnienia. Każdą z nich sprawdzamy przed wyceną, bo braki w którejkolwiek utrudniają też samo ustalenie wartości.
| Płaszczyzna | Co oznacza | Czego szukamy w dokumentach |
|---|---|---|
| Organizacyjna | Część ma swoje miejsce w strukturze firmy | Regulamin organizacyjny, uchwały zarządu, schemat struktury, przypisani pracownicy i kierownik. |
| Finansowa | Da się przypisać jej przychody, koszty, należności i zobowiązania | Wyodrębnione konta lub centra kosztów, osobne zestawienia wyników, zasady rozliczania kosztów wspólnych. |
| Funkcjonalna | Może samodzielnie realizować zadania gospodarcze | Umowy z klientami i dostawcami, zasoby niezbędne do działania, zależność od usług reszty przedsiębiorstwa. |
Jeśli wyodrębnienie finansowe istnieje tylko na potrzeby transakcji, a wcześniej wyniki części nie były ewidencjonowane osobno, odtwarzamy historyczne wyniki razem z działem finansowym klienta. Opisujemy w raporcie, jakie klucze podziału przyjęliśmy i jaki mają wpływ na wynik.
Aport ZCP, sprzedaż i podział spółki
Aport do spółki
ZCP jest częstym przedmiotem wkładu niepieniężnego, na przykład przy przenoszeniu działalności do nowej spółki zależnej. Przy spółce akcyjnej sprawozdanie z wyceny wkładów niepieniężnych bada biegły rewident wyznaczony przez sąd rejestrowy, z wyjątkami przewidzianymi w kodeksie spółek handlowych. Przy spółce z o.o. takiego badania nie ma, ale jeśli wartość wkładu zostanie zawyżona, wspólnik i członkowie zarządu odpowiadają za uzupełnienie różnicy. Rzetelna wycena chroni obie strony. Więcej na stronie aport i przekształcenie.
Sprzedaż ZCP
Przy sprzedaży wydzielonej części kupujący płaci za zdolność tej części do zarabiania po przejęciu. Wycena musi więc uwzględnić koszty, które dziś ponosi reszta firmy, a które nabywca będzie musiał pokryć sam: księgowość, IT, najem, zarząd. Pomijanie ich zawyża wartość i zwykle wychodzi na jaw w badaniu due diligence.
Podział spółki
Przy podziale przez wydzielenie część majątku przechodzi do spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Dokumentacja podziału obejmuje ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień, a do neutralności podatkowej zwykle potrzebne jest, by zarówno przenoszony, jak i pozostający majątek stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa. Wycena pozwala też ustalić parytet wymiany udziałów dla wspólników.
Przypisanie aktywów, zobowiązań i kosztów wspólnych
Najwięcej pracy przy wycenie ZCP wymaga ustalenie, co dokładnie wchodzi w skład wydzielanej części. Granice muszą być zgodne z dokumentami transakcji, bo wyceniamy dokładnie to, co zostanie przeniesione.
- Aktywa: środki trwałe, zapasy, należności, prawa z umów, wartości niematerialne, w tym znaki towarowe i systemy informatyczne. Część z nich może być używana wspólnie z resztą firmy.
- Zobowiązania: zobowiązania handlowe, pracownicze, leasingi i kredyty związane z działalnością części. Przypisanie zadłużenia bezpośrednio zmienia wartość kapitału przenoszonego do nowej spółki.
- Pracownicy: przejście zakładu pracy lub jego części oznacza przejęcie pracowników z mocy prawa, co wpływa na koszty i ryzyka po transakcji.
- Koszty wspólne: zarząd, finanse, IT, marketing, najem. Rozliczamy je kluczami, które da się uzasadnić, albo zastępujemy kosztem, jaki część poniesie jako samodzielny podmiot.
- Relacje wewnątrz grupy: jeśli po transakcji część będzie nadal korzystać z usług spółki przekazującej, ceny tych usług powinny odpowiadać warunkom rynkowym.
Metody wyceny ZCP i zawartość raportu
Dla ZCP, która generuje stabilne przychody, podstawą jest zwykle metoda dochodowa oparta na prognozie przepływów samej wydzielonej części. Wynik weryfikujemy metodą porównawczą. Gdy przedmiotem są głównie aktywa, na przykład nieruchomości z obsługą, większe znaczenie ma metoda majątkowa.
Raport opisuje skład ZCP, sposób wyodrębnienia, przyjęte klucze podziału kosztów, odtworzone wyniki historyczne, prognozy, obliczenia i analizę wrażliwości. Taki dokument może służyć do uchwały o podwyższeniu kapitału, dokumentacji podziału i rozmów z doradcą podatkowym.
Wynagrodzenie ustalamy indywidualnie po rozmowie, przed rozpoczęciem prac. To stała kwota, niezależna od wyniku wyceny. Pełny raport przygotowujemy zwykle w dwa do czterech tygodni od otrzymania kompletu dokumentów.
Rozmowa wstępna
Porozmawiajmy o wycenie ZCP
Zostaw dane kontaktowe. Zapytamy o cel transakcji i skład wydzielanej części, a potem przygotujemy propozycję zakresu, terminu i wynagrodzenia.
- Poufność od pierwszej rozmowy
- Na życzenie podpisujemy umowę o zachowaniu poufności, zanim przekażesz jakiekolwiek dane finansowe.
- Wynagrodzenie ustalone z góry
- Zakres i cenę znasz przed rozpoczęciem prac. Wynagrodzenie nie zależy od wyniku wyceny.
- Dokumenty dopiero po rozmowie
- W formularzu nie przesyłasz sprawozdań. Listę potrzebnych dokumentów dostaniesz razem z propozycją.
Wyceń firmę
Imię, nazwisko, telefon i e-mail wystarczą, żebyśmy mogli się odezwać.