Usługa
Wycena udziałów i akcji przed sprzedażą udziałów w spółce z o.o.
Wyceniamy pakiety udziałów i akcji: większościowe i mniejszościowe, przy sprzedaży, wejściu inwestora, umorzeniu, wyjściu wspólnika i sporach. Wynik uwzględnia prawa, jakie daje dany pakiet, a nie tylko jego procent w kapitale.
Wartość pakietu a wartość spółki
Najprostsza odpowiedź na pytanie o wartość udziałów to proporcjonalna część wartości kapitału własnego spółki. Jeśli spółka jest warta 10 mln zł, pakiet 30 procent byłby wart 3 mln zł. W praktyce ta odpowiedź jest poprawna tylko w części sytuacji.
Pakiet większościowy daje wpływ na zarząd, dywidendy, strategię i sprzedaż całej spółki. Pakiet mniejszościowy takiego wpływu nie daje, a do tego zwykle trudniej go sprzedać, bo krąg zainteresowanych jest wąski. Kupujący to wie i płaci za niego mniej niż proporcjonalną część wartości spółki.
Dlatego wycena udziałów zaczyna się od wyceny spółki, a kończy na analizie praw przypisanych do wycenianego pakietu i na pytaniu, dla kogo i w jakim celu ustalamy wartość.
Przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wycena ma też znaczenie podatkowe. Jeśli cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, urząd skarbowy może przyjąć przychód sprzedającego w wysokości tej wartości. Kiedy to grozi i jak obronić niższą cenę, opisujemy w tekście o sprzedaży udziałów poniżej wartości rynkowej.
Premia za kontrolę, dyskonto za brak kontroli i płynności
Korekty wartości pakietu stosujemy wtedy, gdy uzasadnia je cel wyceny i sytuacja spółki. Nie są automatyczne i zawsze opisujemy w raporcie, skąd się wzięły.
| Korekta | Kiedy ją rozważamy | Co ją uzasadnia |
|---|---|---|
| Premia za kontrolę | Nabycie pakietu dającego kontrolę nad spółką | Możliwość zmiany zarządu, polityki dywidendowej, kosztów i strategii, a przez to poprawy wyników. |
| Dyskonto za brak kontroli | Pakiet mniejszościowy bez wpływu na decyzje | Brak wpływu na wypłatę zysku i kierunek rozwoju, ryzyko decyzji niekorzystnych dla mniejszości. |
| Dyskonto za brak płynności | Udziały spółki niepublicznej, ograniczenia zbycia | Długi czas i koszt znalezienia kupującego, zgody wymagane przez umowę spółki, brak rynku. |
Wielkość korekt zależy od konkretnych praw i ograniczeń. Pakiet 49 procent z prawem weta do kluczowych uchwał jest w innej sytuacji niż rozproszone 5 procent bez żadnych uprawnień osobistych. Nie przyjmujemy korekt z tabel bez odniesienia do spółki. Opisujemy, które cechy pakietu je uzasadniają i jak wpływają na wynik.
Nie każda wycena wymaga korekt. Gdy cel dotyczy proporcjonalnego podziału wartości całej spółki, na przykład w części rozliczeń majątkowych, stosuje się wartość proporcjonalną. Który wariant jest właściwy, ustalamy z klientem i jego pełnomocnikiem na początku pracy.
Ograniczenia zbywalności w umowie spółki
Kodeks spółek handlowych pozwala uzależnić zbycie udziałów w spółce z o.o. od zgody spółki albo ograniczyć je w inny sposób. Podobne ograniczenia spotyka się w statutach spółek akcyjnych i w umowach inwestycyjnych. Dla wyceny mają one realne znaczenie, bo zawężają krąg możliwych nabywców.
- Zgoda spółki na zbycie wydłuża transakcję i daje pozostałym wspólnikom wpływ na wybór nabywcy.
- Prawo pierwszeństwa lub pierwokupu zniechęca zewnętrznych kupujących, bo ich oferta może zostać przejęta przez wspólników.
- Prawo przyłączenia i prawo pociągnięcia w umowach wspólników zmieniają pozycję mniejszości przy sprzedaży całej spółki.
- Uprzywilejowanie co do głosu lub dywidendy sprawia, że udziały o tej samej wartości nominalnej mają różną wartość.
Dlatego prosimy o umowę spółki, aktualny odpis KRS i umowy między wspólnikami, zanim zaproponujemy zakres prac.
Umorzenie udziałów i wyjście wspólnika
Wycena udziałów bywa potrzebna, gdy wspólnik odchodzi ze spółki, a pozostali muszą się z nim rozliczyć. Sposób ustalenia kwoty zależy od drogi wyjścia.
Umorzenie udziałów
Umorzenie w spółce z o.o. może być dobrowolne, za zgodą wspólnika, albo przymusowe, jeśli przewiduje je umowa spółki. Przy umorzeniu przymusowym kodeks spółek handlowych wyznacza minimum: wynagrodzenie nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. To minimum księgowe, a nie wartość rynkowa. W spółkach z wartością niematerialną, która nie jest widoczna w bilansie, rynkowa wartość udziałów bywa znacznie wyższa. Jak ustalić kwotę, która obroni się przy zaskarżeniu uchwały, opisujemy w tekście o przymusowym umorzeniu udziałów i wynagrodzeniu za umorzone udziały.
Wyłączenie wspólnika i wystąpienie ze spółki
Przy sądowym wyłączeniu wspólnika spółki z o.o. jego udziały przejmują pozostali wspólnicy lub osoby trzecie po cenie ustalonej przez sąd na podstawie rzeczywistej wartości na dzień doręczenia pozwu. W spółce jawnej wspólnik występujący otrzymuje wartość udziału kapitałowego ustaloną na podstawie osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki, o ile umowa nie stanowi inaczej. Co zmienia kwotę w takim sporze i jak przygotować się do opinii biegłego, piszemy w tekście o wyłączeniu wspólnika ze spółki jawnej i z o.o.
W sporze sąd opiera się na opinii biegłego. Wycena zlecona przez stronę jest dokumentem prywatnym, który przedstawia jej stanowisko. Dobrze uzasadniona pomaga w negocjacjach ugodowych i w ocenie opinii biegłego. Więcej o rozliczeniach piszemy na stronie podział majątku.
Jak wyceniamy pakiet udziałów
- Ustalamy cel, datę wyceny i standard wartości, a także to, czy wynik ma być proporcjonalny, czy uwzględniać cechy pakietu.
- Analizujemy umowę spółki, strukturę właścicielską i umowy wspólników.
- Wyceniamy spółkę co najmniej dwiema metodami, zwykle dochodową i porównawczą.
- Przechodzimy od wartości przedsiębiorstwa do wartości kapitału własnego i przypisujemy ją do pakietu.
- Oceniamy zasadność premii lub dyskont i opisujemy ich wpływ na wynik w analizie wrażliwości.
Wynagrodzenie ustalamy indywidualnie po rozmowie, przed rozpoczęciem prac. To stała kwota, niezależna od wyniku wyceny. Pełny raport przygotowujemy zwykle w dwa do czterech tygodni od otrzymania kompletu dokumentów.
Rozmowa wstępna
Porozmawiajmy o wycenie udziałów
Zostaw dane kontaktowe. Zapytamy o wielkość pakietu, zapisy umowy spółki i cel wyceny, a potem przygotujemy propozycję zakresu, terminu i wynagrodzenia.
- Poufność od pierwszej rozmowy
- Na życzenie podpisujemy umowę o zachowaniu poufności, zanim przekażesz jakiekolwiek dane finansowe.
- Wynagrodzenie ustalone z góry
- Zakres i cenę znasz przed rozpoczęciem prac. Wynagrodzenie nie zależy od wyniku wyceny.
- Dokumenty dopiero po rozmowie
- W formularzu nie przesyłasz sprawozdań. Listę potrzebnych dokumentów dostaniesz razem z propozycją.
Wyceń firmę
Imię, nazwisko, telefon i e-mail wystarczą, żebyśmy mogli się odezwać.