Usługa
Wycena udziałów spółki i akcji przed sprzedażą udziałów w spółce z o.o.
Wycena udziałów ustala, ile jest wart konkretny pakiet w spółce: najpierw wartość całej spółki, potem korekta o prawa, które pakiet daje, i ograniczenia z umowy spółki. Wyceniamy pakiety udziałów i akcji: większościowe i mniejszościowe, przy sprzedaży, wejściu inwestora, umorzeniu, wyjściu wspólnika i sporach. Wynik uwzględnia prawa, jakie daje dany pakiet, a nie tylko jego procent w kapitale.
Wyceń udziały
Zostaw kontakt. Ustalimy wielkość pakietu, cel wyceny i termin.
Wartość pakietu a wartość spółki
Najprostsza odpowiedź na pytanie o wartość udziałów to proporcjonalna część wartości kapitału własnego spółki. Jeśli spółka jest warta 10 mln zł, pakiet 30 procent byłby wart 3 mln zł. W praktyce ta odpowiedź jest poprawna tylko w części sytuacji.
Pakiet większościowy daje wpływ na zarząd, dywidendy, strategię i sprzedaż całej spółki. Pakiet mniejszościowy takiego wpływu nie daje, a do tego zwykle trudniej go sprzedać, bo krąg zainteresowanych jest wąski. Kupujący to wie i płaci za niego mniej niż proporcjonalną część wartości spółki.
Dlatego wycena udziałów zaczyna się od wyceny spółki, a kończy na analizie praw przypisanych do wycenianego pakietu i na pytaniu, dla kogo i w jakim celu ustalamy wartość.
Przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wycena ma też znaczenie podatkowe. Jeśli cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, urząd skarbowy może przyjąć przychód sprzedającego w wysokości tej wartości. Kiedy to grozi i jak obronić niższą cenę, opisujemy w tekście o sprzedaży udziałów poniżej wartości rynkowej.
Premia za kontrolę, dyskonto za brak kontroli i płynności
Korekty wartości pakietu stosujemy wtedy, gdy uzasadnia je cel wyceny i sytuacja spółki. Nie są automatyczne i zawsze opisujemy w raporcie, skąd się wzięły.
| Korekta | Kiedy ją rozważamy | Co ją uzasadnia |
|---|---|---|
| Premia za kontrolę | Nabycie pakietu dającego kontrolę nad spółką | Możliwość zmiany zarządu, polityki dywidendowej, kosztów i strategii, a przez to poprawy wyników. |
| Dyskonto za brak kontroli | Pakiet mniejszościowy bez wpływu na decyzje | Brak wpływu na wypłatę zysku i kierunek rozwoju, ryzyko decyzji niekorzystnych dla mniejszości. |
| Dyskonto za brak płynności | Udziały spółki niepublicznej, ograniczenia zbycia | Długi czas i koszt znalezienia kupującego, zgody wymagane przez umowę spółki, brak rynku. |
Wielkość korekt zależy od konkretnych praw i ograniczeń. Pakiet 49 procent z prawem weta do kluczowych uchwał jest w innej sytuacji niż rozproszone 5 procent bez żadnych uprawnień osobistych. Nie przyjmujemy korekt z tabel bez odniesienia do spółki. Opisujemy, które cechy pakietu je uzasadniają i jak wpływają na wynik.
Nie każda wycena wymaga korekt. Gdy cel dotyczy proporcjonalnego podziału wartości całej spółki, na przykład w części rozliczeń majątkowych, stosuje się wartość proporcjonalną. Który wariant jest właściwy, ustalamy z klientem i jego pełnomocnikiem na początku pracy.
Ograniczenia zbywalności w umowie spółki
Kodeks spółek handlowych pozwala uzależnić zbycie udziałów w spółce z o.o. od zgody spółki albo ograniczyć je w inny sposób. Podobne ograniczenia spotyka się w statutach spółek akcyjnych i w umowach inwestycyjnych. Dla wyceny mają one realne znaczenie, bo zawężają krąg możliwych nabywców.
- Zgoda spółki na zbycie wydłuża transakcję i daje pozostałym wspólnikom wpływ na wybór nabywcy.
- Prawo pierwszeństwa lub pierwokupu zniechęca zewnętrznych kupujących, bo ich oferta może zostać przejęta przez wspólników.
- Prawo przyłączenia i prawo pociągnięcia w umowach wspólników zmieniają pozycję mniejszości przy sprzedaży całej spółki.
- Uprzywilejowanie co do głosu lub dywidendy sprawia, że udziały o tej samej wartości nominalnej mają różną wartość.
Dlatego prosimy o umowę spółki, aktualny odpis KRS i umowy między wspólnikami, zanim zaproponujemy zakres prac. Ta sama zgoda spółki bywa potrzebna przy przekazaniu udziałów dzieciom, a wtedy do umowy i zgłoszenia nabycia przygotowujemy wycenę udziałów do darowizny.
Umorzenie udziałów i wyjście wspólnika
Wycena udziałów bywa potrzebna, gdy wspólnik odchodzi ze spółki, a pozostali muszą się z nim rozliczyć. Sposób ustalenia kwoty zależy od drogi wyjścia.
Umorzenie udziałów
Umorzenie w spółce z o.o. może być dobrowolne, za zgodą wspólnika, albo przymusowe, jeśli przewiduje je umowa spółki. Przy umorzeniu przymusowym kodeks spółek handlowych wyznacza minimum: wynagrodzenie nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. To minimum księgowe, a nie wartość rynkowa. W spółkach z wartością niematerialną, która nie jest widoczna w bilansie, rynkowa wartość udziałów bywa znacznie wyższa. Jak ustalić kwotę, która obroni się przy zaskarżeniu uchwały, opisujemy w tekście o przymusowym umorzeniu udziałów i wynagrodzeniu za umorzone udziały.
Wyłączenie wspólnika i wystąpienie ze spółki
Przy sądowym wyłączeniu wspólnika spółki z o.o. jego udziały przejmują pozostali wspólnicy lub osoby trzecie po cenie ustalonej przez sąd na podstawie rzeczywistej wartości na dzień doręczenia pozwu. W spółce jawnej wspólnik występujący otrzymuje wartość udziału kapitałowego ustaloną na podstawie osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki, o ile umowa nie stanowi inaczej. Rozliczenie wspólnika spółki jawnej i cywilnej opisujemy przy wycenie spółki cywilnej i jawnej. Co zmienia kwotę w takim sporze i jak przygotować się do opinii biegłego, piszemy w tekście o wyłączeniu wspólnika ze spółki jawnej i z o.o.
W sporze sąd opiera się na opinii biegłego. Wycena zlecona przez stronę jest dokumentem prywatnym, który przedstawia jej stanowisko. Dobrze uzasadniona pomaga w negocjacjach ugodowych i w ocenie opinii biegłego. Więcej o rozliczeniach piszemy na stronie podział majątku.
Jak wyceniamy pakiet udziałów
- Ustalamy cel, datę wyceny i standard wartości, a także to, czy wynik ma być proporcjonalny, czy uwzględniać cechy pakietu.
- Analizujemy umowę spółki, strukturę właścicielską i umowy wspólników.
- Wyceniamy spółkę co najmniej dwiema metodami, zwykle dochodową i porównawczą.
- Przechodzimy od wartości przedsiębiorstwa do wartości kapitału własnego i przypisujemy ją do pakietu.
- Oceniamy zasadność premii lub dyskont i opisujemy ich wpływ na wynik w analizie wrażliwości.
Wynagrodzenie ustalamy indywidualnie po rozmowie, przed rozpoczęciem prac. To stała kwota, niezależna od wyniku wyceny. Pełny raport przygotowujemy zwykle w dwa do czterech tygodni od otrzymania kompletu dokumentów.
Pytania o wycenę udziałów spółki
Jak wycenić udziały w spółce z o.o.?
Udziały w spółce z o.o. wycenia się w dwóch krokach. Najpierw ustala się wartość całej spółki metodą dochodową, porównawczą albo majątkową i przechodzi do wartości kapitału własnego. Potem przypisuje się ją do pakietu, uwzględniając prawa, które daje: kontrolę, weto, uprzywilejowanie, a także ograniczenia zbycia z umowy spółki.
Czy wartość udziałów to wartość nominalna albo wartość z bilansu?
Nie. Wartość nominalna to kwota z umowy spółki, która nie zmienia się z wynikami. Wartość księgowa z bilansu nie obejmuje klientów, marki ani zdolności do zarabiania. Wartość rynkowa udziałów wynika z tego, ile spółka zarobi w przyszłości i za ile podobne spółki zmieniają właściciela, więc często jest wielokrotnie wyższa od obu.
Ile jest wart pakiet mniejszościowy udziałów?
Pakiet mniejszościowy jest zwykle wart mniej niż proporcjonalna część wartości spółki, bo nie daje wpływu na zarząd i dywidendy, a krąg kupujących jest wąski. Wysokość dyskonta zależy od konkretnych praw: pakiet 49% z prawem weta jest w innej sytuacji niż 5% bez uprawnień. W raporcie uzasadniamy każdą korektę.
Kiedy potrzebna jest wycena udziałów spółki?
Najczęściej przy sprzedaży udziałów, wejściu inwestora, umorzeniu udziałów, wyłączeniu albo wyjściu wspólnika, podziale majątku po rozwodzie i dziale spadku. Wycena chroni też przed zarzutem urzędu skarbowego, że cena sprzedaży bez uzasadnionej przyczyny odbiega od wartości rynkowej udziałów.
Ile kosztuje wycena udziałów?
Wynagrodzenie ustalamy indywidualnie po rozmowie, przed rozpoczęciem prac. To stała kwota, niezależna od wyniku. Zakres zależy od wielkości spółki, dostępności danych, liczby pakietów do wyceny i tego, czy raport ma służyć w sporze. Pełny raport przygotowujemy zwykle w dwa do czterech tygodni od otrzymania dokumentów.
Rozmowa wstępna
Porozmawiajmy o wycenie udziałów
Zostaw dane kontaktowe. Zapytamy o wielkość pakietu, zapisy umowy spółki i cel wyceny, a potem przygotujemy propozycję zakresu, terminu i wynagrodzenia.
- Poufność od pierwszej rozmowy
- Na życzenie podpisujemy umowę o zachowaniu poufności, zanim przekażesz jakiekolwiek dane finansowe.
- Wynagrodzenie ustalone z góry
- Zakres i cenę znasz przed rozpoczęciem prac. Wynagrodzenie nie zależy od wyniku wyceny.
- Dokumenty dopiero po rozmowie
- W formularzu nie przesyłasz sprawozdań. Listę potrzebnych dokumentów dostaniesz razem z propozycją.
Wyceń firmę
Imię, nazwisko, telefon i e-mail wystarczą, żebyśmy mogli się odezwać.