Cel wyceny
Wycena do aportu i przekształcenia
Gdy do spółki wnosi się firmę, jej część, udziały albo znak towarowy zamiast pieniędzy, wartość wkładu trzeba ustalić i uzasadnić. Przygotowujemy wycenę wkładu niepieniężnego oraz wycenę składników majątku na potrzeby przekształcenia, połączenia i podziału.
Co można wnieść aportem
Aport, czyli wkład niepieniężny, to wniesienie do spółki majątku innego niż pieniądze w zamian za udziały lub akcje. Od wartości wkładu zależy, ile udziałów obejmie wnoszący, a więc jaki będzie jego udział w spółce w stosunku do pozostałych wspólników.
| Przedmiot aportu | Na co zwracamy uwagę |
|---|---|
| Przedsiębiorstwo | Wartość całej działalności z majątkiem, zobowiązaniami, umowami i klientami. Szczegóły na stronie wycena przedsiębiorstwa. |
| Zorganizowana część przedsiębiorstwa | Wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne oraz przypisanie aktywów i zobowiązań. Więcej: wycena ZCP. |
| Udziały lub akcje innej spółki | Wartość kapitału spółki, której udziały są wnoszone, i cechy pakietu. Więcej: wycena udziałów. |
| Znak towarowy i marka | Ochrona prawna, przychody związane z marką, stawki licencyjne. Więcej: wycena marki. |
Aport do spółki akcyjnej
Przy spółce akcyjnej wymogi są najbardziej sformalizowane. Założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, w którym opisują wkłady niepieniężne, przyjęte metody wyceny i to, czy wartość wkładów odpowiada liczbie i cenie emisyjnej obejmowanych akcji. Zgodnie z art. 312 Kodeksu spółek handlowych sprawozdanie to podlega badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Podobne zasady obowiązują przy podwyższeniu kapitału zakładowego w zamian za aport, gdzie sprawozdanie przygotowuje zarząd.
Przepisy przewidują wyjątki od obowiązku badania, między innymi dla niektórych papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym i dla aktywów wycenionych niedawno przez niezależnego eksperta. Czy wyjątek ma zastosowanie, ocenia prawnik spółki.
Nasza wycena stanowi merytoryczną podstawę sprawozdania. Opisujemy w niej metody i założenia tak, żeby biegły rewident mógł je sprawdzić bez odtwarzania obliczeń od zera.
Aport do spółki z o.o.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wyceny aportu nie bada biegły rewident. Nie oznacza to jednak dowolności. Art. 175 Kodeksu spółek handlowych przewiduje, że jeśli wartość wkładu niepieniężnego zostanie znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości zbywczej, wspólnik, który go wniósł, oraz członkowie zarządu, którzy o tym wiedzieli, odpowiadają solidarnie za wyrównanie spółce brakującej wartości.
Rzetelna wycena na dzień wniesienia wkładu chroni więc wnoszącego i zarząd. Ma też znaczenie dla pozostałych wspólników, którzy obejmują udziały za gotówkę i chcą wiedzieć, że wkład drugiej strony nie został przeszacowany.
Przekształcenie JDG w spółkę
Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może ją przekształcić w jednoosobową spółkę kapitałową. Spółka przejmuje wtedy prawa i obowiązki przedsiębiorcy związane z działalnością.
Podstawą przekształcenia jest plan przekształcenia. Zawiera on między innymi wycenę składników majątku, czyli aktywów i pasywów przedsiębiorstwa, oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia. Plan przekształcenia bada biegły rewident wyznaczony przez sąd rejestrowy.
Przy JDG prowadzącej księgę przychodów i rozchodów nie ma bilansu, więc obraz majątku i zobowiązań odtwarzamy z ewidencji środków trwałych, zestawień należności i zobowiązań oraz dokumentów od biura rachunkowego. Wycenę przygotowujemy w układzie, który ułatwia pracę biegłego rewidenta.
Połączenia i podziały spółek
Przy połączeniu lub podziale spółek wspólnicy spółek przejmowanych albo dzielonych otrzymują udziały w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej. Kluczowy jest stosunek wymiany udziałów, a ten wynika z wartości łączących się lub dzielonych spółek. Plan połączenia lub podziału, w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, również podlega badaniu przez biegłego rewidenta.
Wyceniamy każdą ze spółek według spójnych zasad i na ten sam dzień, żeby stosunek wymiany był porównywalny i dał się obronić przed wspólnikami mniejszościowymi.
Co zawiera wycena do aportu i przekształcenia
- Opis przedmiotu wyceny i dzień, na który ustalamy wartość.
- Dobór metod z uzasadnieniem, zwykle metody majątkowej uzupełnionej metodą dochodową tam, gdzie wkład generuje przychody.
- Obliczenia, założenia i źródła danych.
- Wynik w postaci, której potrzebuje sprawozdanie założycieli, zarządu albo plan przekształcenia.
Wynagrodzenie ustalamy indywidualnie po rozmowie, przed rozpoczęciem prac. To stała kwota niezależna od wyniku wyceny. Pełny raport przygotowujemy zwykle w dwa do czterech tygodni od otrzymania kompletu dokumentów. Harmonogram uzgadniamy z prawnikiem prowadzącym transakcję, bo wycena musi być gotowa przed zgłoszeniem do sądu rejestrowego.
Rozmowa wstępna
Porozmawiajmy o wycenie aportu
Zostaw dane kontaktowe. Zapytamy o przedmiot wkładu, formę spółki i harmonogram, a potem przygotujemy propozycję zakresu, terminu i wynagrodzenia.
- Poufność od pierwszej rozmowy
- Na życzenie podpisujemy umowę o zachowaniu poufności, zanim przekażesz jakiekolwiek dane finansowe.
- Wynagrodzenie ustalone z góry
- Zakres i cenę znasz przed rozpoczęciem prac. Wynagrodzenie nie zależy od wyniku wyceny.
- Dokumenty dopiero po rozmowie
- W formularzu nie przesyłasz sprawozdań. Listę potrzebnych dokumentów dostaniesz razem z propozycją.
Wyceń firmę
Imię, nazwisko, telefon i e-mail wystarczą, żebyśmy mogli się odezwać.