Cel wyceny
Wycena do aportu i przekształcenia
Gdy do spółki wnosi się firmę, jej część, udziały albo znak towarowy zamiast pieniędzy, wartość wkładu trzeba ustalić i uzasadnić. Przygotowujemy wycenę wkładu niepieniężnego oraz wycenę składników majątku na potrzeby przekształcenia, połączenia i podziału.
Wyceń aport lub przekształcenie
Zostaw kontakt. Ustalimy przedmiot aportu, termin i zakres wyceny.
Co można wnieść aportem
W skrócie. Wycena aportu ustala, ile wart jest wkład niepieniężny wnoszony do spółki: przedsiębiorstwo, ZCP, udziały w innej spółce albo znak towarowy. Od tej liczby zależy, ile udziałów lub akcji obejmie wnoszący. Przy spółce akcyjnej wycena jest podstawą sprawozdania o wkładach, przy spółce z o.o. chroni wspólnika przed odpowiedzialnością za zawyżony aport.
Aport, czyli wkład niepieniężny, to wniesienie do spółki majątku innego niż pieniądze w zamian za udziały lub akcje. Od wartości wkładu zależy, ile udziałów obejmie wnoszący, a więc jaki będzie jego udział w spółce w stosunku do pozostałych wspólników.
| Przedmiot aportu | Na co zwracamy uwagę |
|---|---|
| Przedsiębiorstwo | Wartość całej działalności z majątkiem, zobowiązaniami, umowami i klientami. Szczegóły na stronie wycena przedsiębiorstwa. |
| Zorganizowana część przedsiębiorstwa | Wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne oraz przypisanie aktywów i zobowiązań. Więcej: wycena ZCP. |
| Udziały lub akcje innej spółki | Wartość kapitału spółki, której udziały są wnoszone, i cechy pakietu. Więcej: wycena udziałów. |
| Znak towarowy i marka | Ochrona prawna, przychody związane z marką, stawki licencyjne. Więcej: wycena marki. |
Aport do spółki akcyjnej
Przy spółce akcyjnej wymogi są najbardziej sformalizowane. Założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, w którym opisują wkłady niepieniężne, przyjęte metody wyceny i to, czy wartość wkładów odpowiada liczbie i cenie emisyjnej obejmowanych akcji. Zgodnie z art. 312 Kodeksu spółek handlowych sprawozdanie to podlega badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Podobne zasady obowiązują przy podwyższeniu kapitału zakładowego w zamian za aport, gdzie sprawozdanie przygotowuje zarząd.
Przepisy przewidują wyjątki od obowiązku badania, między innymi dla niektórych papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym i dla aktywów wycenionych niedawno przez niezależnego eksperta. Czy wyjątek ma zastosowanie, ocenia prawnik spółki.
Nasza wycena stanowi merytoryczną podstawę sprawozdania. Opisujemy w niej metody i założenia tak, żeby biegły rewident mógł je sprawdzić bez odtwarzania obliczeń od zera.
Aport do spółki z o.o.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wyceny aportu nie bada biegły rewident. Nie oznacza to jednak dowolności. Art. 175 Kodeksu spółek handlowych przewiduje, że jeśli wartość wkładu niepieniężnego zostanie znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości zbywczej, wspólnik, który go wniósł, oraz członkowie zarządu, którzy o tym wiedzieli, odpowiadają solidarnie za wyrównanie spółce brakującej wartości.
Rzetelna wycena na dzień wniesienia wkładu chroni więc wnoszącego i zarząd. Ma też znaczenie dla pozostałych wspólników, którzy obejmują udziały za gotówkę i chcą wiedzieć, że wkład drugiej strony nie został przeszacowany.
Przekształcenie JDG w spółkę
Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może ją przekształcić w jednoosobową spółkę kapitałową. Spółka przejmuje wtedy prawa i obowiązki przedsiębiorcy związane z działalnością.
Podstawą przekształcenia jest plan przekształcenia. Zawiera on między innymi wycenę składników majątku, czyli aktywów i pasywów przedsiębiorstwa, oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia. Plan przekształcenia bada biegły rewident wyznaczony przez sąd rejestrowy.
Przy JDG prowadzącej księgę przychodów i rozchodów nie ma bilansu, więc obraz majątku i zobowiązań odtwarzamy z ewidencji środków trwałych, zestawień należności i zobowiązań oraz dokumentów od biura rachunkowego. Wycenę przygotowujemy w układzie, który ułatwia pracę biegłego rewidenta.
Połączenia i podziały spółek
Przy połączeniu lub podziale spółek wspólnicy spółek przejmowanych albo dzielonych otrzymują udziały w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej. Kluczowy jest stosunek wymiany udziałów, a ten wynika z wartości łączących się lub dzielonych spółek. Plan połączenia lub podziału, w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, również podlega badaniu przez biegłego rewidenta.
Wyceniamy każdą ze spółek według spójnych zasad i na ten sam dzień, żeby stosunek wymiany był porównywalny i dał się obronić przed wspólnikami mniejszościowymi.
Co zawiera wycena do aportu i przekształcenia
- Opis przedmiotu wyceny i dzień, na który ustalamy wartość.
- Dobór metod z uzasadnieniem, zwykle metody majątkowej uzupełnionej metodą dochodową tam, gdzie wkład generuje przychody.
- Obliczenia, założenia i źródła danych.
- Wynik w postaci, której potrzebuje sprawozdanie założycieli, zarządu albo plan przekształcenia.
Wynagrodzenie ustalamy indywidualnie po rozmowie, przed rozpoczęciem prac. To stała kwota niezależna od wyniku wyceny. Pełny raport przygotowujemy zwykle w dwa do czterech tygodni od otrzymania kompletu dokumentów. Harmonogram uzgadniamy z prawnikiem prowadzącym transakcję, bo wycena musi być gotowa przed zgłoszeniem do sądu rejestrowego.
Pytania o wycenę aportu i przekształcenia
Czy aport do spółki z o.o. wymaga wyceny?
Kodeks spółek handlowych nie wymaga przy spółce z o.o. badania aportu przez biegłego rewidenta, ale umowa spółki musi określić przedmiot wkładu i liczbę obejmowanych za niego udziałów. Wspólnik, który zawyżył wartość aportu, odpowiada wobec spółki za różnicę. Niezależna wycena chroni go przed tym ryzykiem i daje uzasadnienie liczby udziałów.
Kto wycenia aport do spółki akcyjnej?
Przy spółce akcyjnej założyciele albo zarząd sporządzają sprawozdanie o wkładach niepieniężnych, a co do zasady bada je biegły rewident. Wycena przygotowana przez niezależnego wyceniającego jest podstawą tego sprawozdania: opisuje przedmiot wkładu, metodę i wartość. Ustawa przewiduje wyjątki od badania, więc zakres ustalamy po sprawdzeniu, czego wymaga konkretna transakcja.
Jak wycenić przedsiębiorstwo wnoszone aportem?
Przedsiębiorstwo albo ZCP wnoszone aportem wycenia się jako działającą całość, zwykle metodą dochodową, a metoda majątkowa pokazuje wartość składników. Wynik musi uwzględniać zobowiązania, które przechodzą razem z przedsiębiorstwem. Od tej wartości zależy liczba udziałów dla wnoszącego, a przy spółce z kilkoma wspólnikami także ich wzajemne proporcje.
Czy przy przekształceniu JDG w spółkę potrzebna jest wycena?
Plan przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową opiera się na majątku przedsiębiorcy wykazanym w sprawozdaniu, a nie na wartości rynkowej. Wycena rynkowa przydaje się wtedy, gdy przy przekształceniu albo zaraz po nim do spółki wchodzi nowy wspólnik lub inwestor, bo ustala, ile udziałów obejmie za swój wkład.
Ile kosztuje wycena aportu?
Wynagrodzenie ustalamy indywidualnie po rozmowie, przed rozpoczęciem prac. To stała kwota niezależna od wyniku. Najmniej pracy wymaga wycena pojedynczego składnika, na przykład udziałów w innej spółce. Najwięcej przedsiębiorstwo albo ZCP, bo trzeba przypisać aktywa i zobowiązania i wycenić całość metodą dochodową.
Gdy aportem jest wydzielona część firmy, szczegóły opisujemy na stronie wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a o wynagrodzeniu na stronie ile kosztuje wycena firmy.
Rozmowa wstępna
Porozmawiajmy o wycenie aportu
Zostaw dane kontaktowe. Zapytamy o przedmiot wkładu, formę spółki i harmonogram, a potem przygotujemy propozycję zakresu, terminu i wynagrodzenia.
- Poufność od pierwszej rozmowy
- Na życzenie podpisujemy umowę o zachowaniu poufności, zanim przekażesz jakiekolwiek dane finansowe.
- Wynagrodzenie ustalone z góry
- Zakres i cenę znasz przed rozpoczęciem prac. Wynagrodzenie nie zależy od wyniku wyceny.
- Dokumenty dopiero po rozmowie
- W formularzu nie przesyłasz sprawozdań. Listę potrzebnych dokumentów dostaniesz razem z propozycją.
Wyceń firmę
Imię, nazwisko, telefon i e-mail wystarczą, żebyśmy mogli się odezwać.