Wycena spółki cywilnej i spółki jawnej przy wyjściu wspólnika
Wycena spółki cywilnej ustala, ile dostaje wspólnik, który odchodzi: wartość jego wkładów i jego część nadwyżki majątku wspólnego, policzoną po cenach rynkowych z dnia wystąpienia. W spółce jawnej to samo robi osobny bilans według wartości zbywczej. Przygotowujemy raport, którym obie strony mogą sprawdzić każdą liczbę.
- Art. 871 KC i art. 65 KSH
- Osobny bilans po wartości zbywczej
- Raport do ugody i do sądu
Wyceń spółkę cywilną albo jawną
Zostaw kontakt. Zapytamy o liczbę wspólników, powód rozliczenia, umowę spółki i majątek, a potem zaproponujemy zakres, termin i wynagrodzenie.
W skrócie
Ile jest warta spółka cywilna przy rozliczeniu wspólnika
Spółka cywilna nie ma własnego majątku, majątek należy wspólnie do wspólników. Dlatego wycena spółki cywilnej to w praktyce wycena tego majątku: nieruchomości, pojazdów, maszyn, zapasów, należności i środków na rachunku, pomniejszonych o długi. Do tego, jeśli spółka działa jako firma z klientami, dochodzi wartość działającego biznesu.
Wspólnik, który odchodzi, dostaje zwrot rzeczy oddanych spółce do używania, wartość wkładów i udział w nadwyżce w takiej proporcji, w jakiej dzielił zyski. Wynik zależy niemal w całości od tego, po jakich cenach policzy się majątek. Ogólne zasady wyceny spółek opisujemy na stronie wycena spółki.
Kiedy potrzebna jest wycena udziału wspólnika
Cztery sytuacje, w których wspólnicy spółki cywilnej albo jawnej muszą ustalić kwotę w złotych. W każdej inny jest dzień wyceny i inny odbiorca raportu.
-
Wypowiedzenie udziału
Wspólnik spółki cywilnej zawartej na czas nieoznaczony może wypowiedzieć udział na trzy miesiące przed końcem roku obrotowego, a z ważnych powodów bez terminu (art. 869 KC). W spółce jawnej termin wynosi sześć miesięcy (art. 61 KSH).
-
Śmierć wspólnika
Jeśli umowa nie przewiduje wstąpienia spadkobierców, spółka rozlicza się z nimi tak, jak z wspólnikiem występującym (art. 872 KC, art. 65 KSH). Spadkobiercy zwykle nie znają firmy, więc wycena musi być zrozumiała dla osób z zewnątrz.
-
Rozwiązanie spółki
Gdy spółka cywilna kończy działalność, majątek wspólny dzieli się między wspólników. Wycena pokazuje, ile jest wart każdy składnik i czy jeden ze wspólników powinien dopłacić drugiemu, jeśli przejmuje firmę w całości.
-
Przekształcenie i aport
Przed przekształceniem spółki cywilnej w jawną albo w spółkę z o.o. wspólnicy często rozliczają się z tym, który nie chce wejść do nowej spółki. Wycena majątku spółki cywilnej ustala wtedy kwotę wyjścia i wartość aportu.
Wycena majątku spółki cywilnej krok po kroku
Art. 871 KC dzieli rozliczenie na trzy części. Liczymy je osobno, bo każdą strona może kwestionować z innego powodu.
-
01
Rzeczy wniesione do używania
Wracają do wspólnika w naturze. Jeśli wniosłeś do spółki samochód tylko do używania, odbierasz samochód, a nie jego wartość. Sprawdzamy w umowie i w ewidencji, które rzeczy zostały wniesione do używania, a które na własność, bo tu zaczyna się wiele sporów.
-
02
Wartość wkładów
Wkłady wniesione na własność wspólnik dostaje w pieniądzu, według wartości z umowy spółki, a gdy umowa jej nie podaje, według wartości z chwili wniesienia. Nie zwraca się wkładu w postaci pracy ani używania rzeczy. Gdy wkład wniesiono dawno temu, odtwarzamy jego wartość z dokumentów z tamtego okresu.
-
03
Udział w nadwyżce majątku wspólnego
Od wartości całego majątku wspólnego odejmujemy długi i wkłady wszystkich wspólników. Z tego, co zostanie, wspólnik dostaje część równą jego udziałowi w zyskach. To jest pozycja, którą zmienia wycena: nieruchomość po cenie rynkowej zamiast z ksiąg, zapasy po cenie zbycia, należności po odjęciu nieściągalnych.
-
04
Wartość działającej firmy
Gdy wspólnik, który zostaje, przejmuje klientów, umowy, numer telefonu i markę, liczymy też wartość firmy jako całości metodą dochodową albo porównawczą. Pokazujemy ją obok wartości składników, żeby wspólnicy widzieli obie kwoty przed negocjacją.
Przykład rozliczenia wspólnika spółki cywilnej
Dwóch wspólników prowadzi hurtownię materiałów instalacyjnych w spółce cywilnej, zyski dzielą po połowie. Każdy wniósł na własność 50 tys. zł. Jeden wypowiada udział. W księgach majątek netto to 820 tys. zł, w tym magazyn kupiony dwanaście lat temu za 310 tys. zł.
Liczby są ilustracyjne, nie stanowią danych rynkowych.
-
Majątek netto z ksiąg
po odjęciu zobowiązań wobec dostawców i banku
820 tys. zł
-
Magazyn po cenie rynkowej zamiast z ksiąg
wartość rynkowa 780 tys. zł wobec 310 tys. zł w ewidencji
plus 470 tys. zł
-
Zapasy wolno rotujące i należności przeterminowane
towar, który nie sprzedał się od dwóch lat, i faktury po terminie ponad rok
minus 95 tys. zł
-
Majątek wspólny po wycenie
wartość rynkowa składników minus długi
1 195 tys. zł
-
Minus wkłady obu wspólników
po 50 tys. zł według umowy spółki
minus 100 tys. zł
-
Nadwyżka do podziału
połowa przypada wspólnikowi, który odchodzi
1 095 tys. zł
-
Kwota dla wspólnika
wkład 50 tys. zł plus połowa nadwyżki, wobec około 410 tys. zł przy liczeniu z ksiąg
około 597 tys. zł
Wycena spółki jawnej a wycena spółki cywilnej
Przepisy dla obu spółek prowadzą do podobnej kwoty, ale różnią się dniem wyceny, terminem wypowiedzenia i tym, jak ustawa nazywa standard wartości.
| Spółka cywilna | Spółka jawna | |
|---|---|---|
| Podstawa prawna | Art. 869 do 872 KC i umowa spółki | Art. 61 do 65 KSH i umowa spółki |
| Co dostaje wspólnik | Zwrot rzeczy wniesionych do używania, wartość wkładów i udział w nadwyżce majątku wspólnego | Wartość udziału kapitałowego z osobnego bilansu, rzeczy wniesione do używania wracają w naturze |
| Jak wycenia się majątek | Przepis nie wskazuje standardu, w praktyce wartość rynkowa składników z dnia wystąpienia | Wartość zbywcza majątku spółki, czyli wartość rynkowa |
| Dzień wyceny | Chwila wystąpienia wspólnika | Przy wypowiedzeniu ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin |
| Termin wypowiedzenia | Trzy miesiące przed końcem roku obrotowego | Sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego |
| Wartość ujemna | Wspólnik pokrywa straty w proporcji z umowy | Wspólnik wyrównuje spółce brakującą kwotę (art. 65 § 4 KSH) |
W spółce jawnej osobny bilans sporządza się wyłącznie po to, żeby obliczyć udział występującego wspólnika. Aktywa wycenia się w nim po wartości zbywczej, czyli po cenie, za którą dałoby się je sprzedać, a nie po kosztach historycznych. Zysk zatrzymany w spółce i wzrost wartości majątku od chwili wniesienia wkładu podnoszą więc kwotę, którą wspólnik dostaje. Ten sam mechanizm stosuje się w spółce partnerskiej i, dla komplementariusza, w spółce komandytowej.
Umowa spółki może zmienić te zasady: wskazać inny dzień, metodę albo termin wypłaty. Zanim zaczniemy liczyć, czytamy umowę i uchwały wspólników. Jeśli wspólnicy dzielą się w związku z rozwodem jednego z nich, przyda się też strona o wycenie firmy do podziału majątku. Przy spółce z o.o. mechanizm jest inny, opisujemy go w tekście o wyłączeniu wspólnika i wycenie udziału.
Jak przebiega wycena spółki cywilnej
Wynagrodzenie ustalamy po rozmowie, przed rozpoczęciem prac. To stała kwota, niezależna od wyniku. Od czego zależy, piszemy na stronie ile kosztuje wycena firmy.
-
1
Rozmowa
Powód rozliczenia, liczba wspólników, umowa spółki, kto zleca wycenę i dla kogo jest raport. Na życzenie podpisujemy umowę o poufności.
-
2
Dokumenty
Umowa spółki z aneksami, księgi albo KPiR za trzy lata, ewidencja środków trwałych, wykaz nieruchomości i pojazdów, zestawienie należności i długów.
-
3
Wycena
Składniki majątku po cenach rynkowych z dnia wystąpienia, wkłady według umowy, nadwyżka i jej podział, a gdy trzeba także wartość działającej firmy.
-
4
Raport
Kwota dla wspólnika z rozbiciem na części z art. 871 KC albo osobny bilans z art. 65 KSH oraz opis każdego założenia do sprawdzenia przez drugą stronę.
-
Wspólnik, który odchodzi
Chcesz wiedzieć, ile Ci się należy, zanim podpiszesz porozumienie albo złożysz pozew o rozliczenie.
-
Wspólnik, który zostaje
Musisz spłacić drugą stronę i chcesz znać kwotę, którą firma udźwignie, oraz argumenty przeciw zawyżonym żądaniom.
-
Spadkobiercy wspólnika
Rodzina zmarłego wspólnika ma prawo do rozliczenia. Raport pokazuje, z czego wynika kwota proponowana przez spółkę.
-
Pełnomocnik strony
Prowadzisz sprawę o rozliczenie wspólnika i potrzebujesz wyceny prywatnej albo recenzji opinii biegłego. Zobacz też wycenę udziałów.
Pytania o wycenę spółki cywilnej i jawnej
Nie ma tu Twojego pytania? Zostaw kontakt w formularzu na górze strony.
Jak wycenić udział w spółce cywilnej?
Udział wspólnika w spółce cywilnej wycenia się w trzech krokach: zwrot rzeczy wniesionych do używania, wypłata wartości wkładów wniesionych na własność według umowy albo z chwili wniesienia, a potem udział w nadwyżce majątku wspólnego po odjęciu wkładów wszystkich wspólników, w proporcji, w jakiej wspólnik uczestniczył w zyskach (art. 871 KC). Najwięcej sporów budzi wartość tej nadwyżki.
Ile wynosi spłata wspólnika spółki cywilnej?
Spłata to suma wartości wkładów wspólnika i jego części w nadwyżce majątku wspólnego. Kwota zależy od tego, jak wyceni się majątek: po wartości z ksiąg, po cenach rynkowych składników czy jako działająca firma z klientami. Różnica między tymi podejściami w firmie usługowej sięga często kilkudziesięciu procent, dlatego wspólnicy zlecają wycenę przed rozmową o kwocie.
Jak wycenić udział wspólnika spółki jawnej?
Wartość udziału kapitałowego wspólnika spółki jawnej ustala się na podstawie osobnego bilansu, który uwzględnia wartość zbywczą majątku spółki (art. 65 § 1 KSH). To nie jest bilans roczny ani podatkowy: aktywa i zobowiązania wycenia się po cenach, za które dałoby się je zbyć. Przy wypowiedzeniu dniem bilansu jest ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia.
Co to jest wartość zbywcza majątku spółki?
Wartość zbywcza to cena, za którą majątek spółki można sprzedać na rynku, a nie wartość z ksiąg rachunkowych. Ustawa jej nie definiuje, w praktyce przyjmuje się wartość rynkową. Nieruchomość kupiona przed laty za 300 tys. zł może mieć dziś wartość zbywczą 900 tys. zł, a zapasy i należności bywają warte mniej niż w bilansie.
Na jaki dzień wycenia się udział przy wystąpieniu wspólnika?
W spółce jawnej przy wypowiedzeniu jest to ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia, a w innych przypadkach dzień zdarzenia, na przykład śmierci wspólnika (art. 65 § 2 KSH). W spółce cywilnej rozlicza się według stanu z chwili wystąpienia. Umowa spółki może określić te zasady inaczej, więc czytamy ją na początku pracy.
Czy wycena spółki cywilnej uwzględnia klientów i markę?
Może, jeśli spółka działa jako zorganizowana firma, a wspólnik, który zostaje, przejmuje klientów, umowy i markę. Wtedy obok wartości składników liczymy wartość działającego przedsiębiorstwa i pokazujemy w raporcie obie kwoty. To, którą przyjąć do rozliczenia, zależy od umowy spółki i ustaleń wspólników, a w sporze od oceny sądu.
Ile kosztuje wycena spółki cywilnej?
Wynagrodzenie ustalamy indywidualnie po rozmowie, przed rozpoczęciem prac. To stała kwota, niezależna od wyniku. Na zakres wpływa liczba nieruchomości i pojazdów do wyceny, stan ksiąg, liczba wspólników i to, czy raport ma odpowiadać na gotową opinię biegłego. Raport przygotowujemy zwykle w dwa do czterech tygodni od otrzymania dokumentów.
Rozmowa wstępna
Porozmawiajmy o rozliczeniu wspólnika
Zostaw dane kontaktowe. Zapytamy o rodzaj spółki, powód rozliczenia i terminy, a potem przygotujemy propozycję zakresu, terminu i wynagrodzenia. Możemy rozmawiać także z Twoim pełnomocnikiem.
- Poufność od pierwszej rozmowy
- Na życzenie podpisujemy umowę o zachowaniu poufności, zanim przekażesz jakiekolwiek dane finansowe.
- Wynagrodzenie ustalone z góry
- Zakres i cenę znasz przed rozpoczęciem prac. Wynagrodzenie nie zależy od wyniku wyceny.
- Dokumenty dopiero po rozmowie
- W formularzu nie przesyłasz sprawozdań. Listę potrzebnych dokumentów dostaniesz razem z propozycją.
Wyceń firmę
Imię, nazwisko, telefon i e-mail wystarczą, żebyśmy mogli się odezwać.