Usługa
Wycena spółek, wycena spółki z o.o., akcyjnej i osobowej
Wyceniamy spółki z o.o., akcyjne, proste spółki akcyjne oraz spółki osobowe. Uwzględniamy nie tylko wyniki finansowe, ale też umowę spółki, strukturę właścicielską i prawa przypisane do poszczególnych udziałów.
Kiedy wycenia się spółkę
Wycena spółki jest potrzebna zawsze, gdy zmienia się jej własność albo gdy wspólnicy muszą się rozliczyć. Najczęściej chodzi o jedną z poniższych sytuacji.
- Sprzedaż spółki albo pakietu udziałów inwestorowi branżowemu lub finansowemu.
- Wejście inwestora przez podwyższenie kapitału i ustalenie ceny emisyjnej nowych udziałów lub akcji.
- Sukcesja, darowizna udziałów w rodzinie albo wniesienie ich do fundacji rodzinnej.
- Podział majątku, dział spadku, spór między wspólnikami, wystąpienie albo wyłączenie wspólnika.
- Aport i przekształcenie, połączenie lub podział spółek.
- Transakcje między podmiotami powiązanymi, w których trzeba wykazać wartość rynkową.
Cel wyceny decyduje o standardzie wartości, dacie wyceny i tym, czy wynik ma dotyczyć całej spółki, czy konkretnego pakietu. Dlatego ustalamy go na pierwszej rozmowie, zanim zaproponujemy zakres prac.
Forma prawna a wycena spółki
Metody wyceny są te same niezależnie od formy prawnej: dochodowa, porównawcza i majątkowa. Forma prawna zmienia jednak to, co dokładnie wyceniamy, jakie dokumenty są potrzebne i jak przełożyć wartość spółki na prawa konkretnego wspólnika.
| Forma prawna | Co jest przedmiotem wyceny | Na co zwracamy uwagę |
|---|---|---|
| Spółka z o.o. | Udziały albo cała spółka | Ograniczenia zbycia udziałów, udziały uprzywilejowane, dopłaty, zasady umorzenia. |
| Spółka akcyjna | Akcje albo cała spółka | Rodzaje akcji, uprzywilejowanie co do głosu i dywidendy, umowy akcjonariuszy, przy spółce publicznej także kurs giełdowy. |
| Prosta spółka akcyjna | Akcje albo cała spółka | Akcje bez wartości nominalnej, wkłady w postaci pracy lub usług, zapisy umowy o prawach akcji. |
| Spółka jawna | Udział kapitałowy wspólnika albo przedsiębiorstwo spółki | Zasady udziału w zysku i stratach, rozliczenia ze wspólnikiem występującym, wynagrodzenie za pracę wspólników. |
| Spółka komandytowa | Prawa komplementariusza i komandytariuszy | Różny zakres odpowiedzialności i udziału w zysku, suma komandytowa, rola spółki komplementariusza. |
| Spółka cywilna | Przedsiębiorstwo prowadzone wspólnie i udziały wspólników w majątku wspólnym | Brak bilansu przy księdze przychodów i rozchodów, odtworzenie majątku i zobowiązań, praca wspólników. |
W spółkach osobowych i cywilnych zysk często zawiera zapłatę za pracę wspólników. Przed wyceną oddzielamy wynagrodzenie za pracę od zysku z kapitału, bo nowy właściciel będzie musiał tę pracę opłacić. Bez tej korekty wartość wychodzi zawyżona.
Umowa spółki i struktura właścicielska
Dwie spółki o identycznych wynikach mogą mieć inną wartość dla wspólnika, jeśli różnią się umowy spółki. Dlatego przed obliczeniami czytamy dokumenty korporacyjne i sprawdzamy, jakie prawa są przypisane do udziałów lub akcji, które mamy wycenić.
Co analizujemy w umowie spółki
- Uprzywilejowanie udziałów lub akcji co do głosu, dywidendy albo podziału majątku przy likwidacji.
- Ograniczenia zbywalności: zgoda spółki, prawo pierwszeństwa, prawo pierwokupu.
- Zasady umorzenia i wyłączenia wspólnika, w tym sposób ustalania wynagrodzenia.
- Prawa osobiste wspólników, na przykład prawo powoływania członków zarządu.
- Umowy inwestycyjne i umowy wspólników: prawo przyłączenia, prawo pociągnięcia, opcje wykupu.
Struktura właścicielska
Sprawdzamy, kto ma większość głosów, czy istnieją pakiety blokujące i jak rozkłada się kontrola nad spółką. Ma to znaczenie zwłaszcza przy wycenie pakietu mniejszościowego oraz w grupach kapitałowych, gdzie wartość spółki matki zależy od wartości spółek zależnych. Przy holdingach wyceniamy każdą istotną spółkę zależną osobno i sumujemy wyniki z uwzględnieniem udziału w kapitale.
Od wartości spółki do wartości udziałów
Wycena zwykle zaczyna się od wartości całego przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę. Aby dojść do wartości udziałów lub akcji, wykonujemy kilka kroków.
- Od wartości przedsiębiorstwa odejmujemy dług oprocentowany i zobowiązania o podobnym charakterze, dodajemy nadwyżkę gotówki i majątek nieoperacyjny. Otrzymujemy wartość kapitału własnego.
- Wartość kapitału własnego dzielimy według udziału w kapitale albo według zasad podziału zysku i majątku określonych w umowie spółki, jeśli są inne niż proporcjonalne.
- Gdy cel wyceny tego wymaga, uwzględniamy premię za kontrolę albo dyskonto za brak kontroli i ograniczoną płynność pakietu.
Proporcjonalna część wartości spółki nie zawsze jest właściwą odpowiedzią. Przy sprzedaży mniejszościowego pakietu inwestorowi zewnętrznemu cena zwykle odbiega od prostego przeliczenia, a przy rozliczeniu ze wspólnikiem występującym liczą się zapisy umowy spółki i przepisy. Szczegółowo opisujemy to na stronie wycena udziałów i akcji.
Czego potrzebujemy do wyceny spółki
- Sprawozdania finansowe za trzy ostatnie lata, przy dłuższej historii do pięciu lat, oraz dane za bieżący rok.
- Umowę lub statut spółki, odpis z KRS, księgę udziałów albo rejestr akcjonariuszy.
- Umowy inwestycyjne, umowy wspólników i uchwały dotyczące kapitału.
- Budżet lub prognozy. Jeśli spółka ich nie przygotowuje, zbudujemy je razem z zarządem.
- Informacje o zadłużeniu, leasingach, gwarancjach i sporach.
- Strukturę przychodów, najważniejszych klientów i wynagrodzenia wspólników pracujących w spółce.
Pełną listę dopasowaną do celu przesyłamy razem z propozycją współpracy. Przed przekazaniem danych możemy podpisać umowę o zachowaniu poufności.
Co zawiera raport z wyceny spółki
Raport opisuje cel i przedmiot wyceny, datę wyceny, standard wartości oraz przyjęte założenia. Zawiera analizę finansową z normalizacją wyników, opis rynku, uzasadnienie doboru metod, obliczenia, uzgodnienie wyników z różnych metod i analizę wrażliwości. Osobny rozdział poświęcamy przeliczeniu wartości spółki na wyceniane udziały lub akcje.
Wynagrodzenie ustalamy indywidualnie po rozmowie, przed rozpoczęciem prac. To stała kwota, niezależna od wyniku wyceny. Pełny raport przygotowujemy zwykle w dwa do czterech tygodni od otrzymania kompletu dokumentów. Więcej o etapach pracy piszemy na stronie przebieg wyceny.
Rozmowa wstępna
Porozmawiajmy o wycenie spółki
Zostaw dane kontaktowe. Zapytamy o formę prawną, strukturę właścicielską i cel wyceny, a potem przygotujemy propozycję zakresu, terminu i wynagrodzenia.
- Poufność od pierwszej rozmowy
- Na życzenie podpisujemy umowę o zachowaniu poufności, zanim przekażesz jakiekolwiek dane finansowe.
- Wynagrodzenie ustalone z góry
- Zakres i cenę znasz przed rozpoczęciem prac. Wynagrodzenie nie zależy od wyniku wyceny.
- Dokumenty dopiero po rozmowie
- W formularzu nie przesyłasz sprawozdań. Listę potrzebnych dokumentów dostaniesz razem z propozycją.
Wyceń firmę
Imię, nazwisko, telefon i e-mail wystarczą, żebyśmy mogli się odezwać.