Cel wyceny
Wycena startupu i spółki przed wejściem inwestora
Wycena startupu albo dojrzałej spółki przed rundą to liczba, od której zależy, ile udziałów oddasz. Od wartości spółki przed inwestycją zależy, ile udziałów inwestor obejmie za swoje pieniądze. Niezależna wycena pozwala wejść w rozmowy z uzasadnioną liczbą i wiedzieć, na które założenia inwestor będzie patrzył najuważniej.
Wyceń firmę przed inwestorem
Zostaw kontakt. Ustalimy etap rozmów z inwestorem i termin raportu.
Wartość pre-money i post-money
W skrócie. Wycena spółki przed wejściem inwestora ustala wartość pre-money, czyli to, ile spółka jest warta przed wpłatą. Z niej wynika cena udziału, liczba udziałów dla inwestora i rozwodnienie obecnych wspólników. Niezależny raport z jawnymi założeniami prognozy pozwala negocjować na liczbach, a nie na wrażeniu, i pokazuje, ile kosztuje każde ustępstwo.
Wartość pre-money to wartość kapitału własnego spółki przed wniesieniem nowych pieniędzy. Wartość post-money to pre-money powiększone o kwotę inwestycji, o ile cały kapitał trafia do spółki w drodze emisji nowych udziałów lub akcji. Udział inwestora wynika z prostej relacji: kwota inwestycji podzielona przez post-money.
| Pozycja | Jak powstaje | Przykład |
|---|---|---|
| Wartość pre-money | wynik wyceny kapitału własnego | 12 mln zł |
| Kwota inwestycji | kapitał wnoszony do spółki | 3 mln zł |
| Wartość post-money | pre-money plus inwestycja | 15 mln zł |
| Udział inwestora | inwestycja podzielona przez post-money | 20 procent |
Liczby w przykładzie są ilustracyjne. Gdy inwestor odkupuje część udziałów od obecnych wspólników zamiast obejmować nowe, pieniądze nie trafiają do spółki i post-money nie rośnie. Wtedy rozmowa dotyczy wyceny udziałów sprzedawanego pakietu.
Liczba udziałów za kapitał i rozwodnienie
Z wartości pre-money wynika cena jednego udziału: pre-money podzielone przez liczbę udziałów istniejących przed emisją. Liczba nowych udziałów to kwota inwestycji podzielona przez tę cenę. Każda różnica w wycenie przekłada się więc bezpośrednio na to, jaką część spółki oddają obecni wspólnicy.
Rozwodnienie oznacza, że procentowy udział dotychczasowych wspólników spada, choć wartość ich udziałów po emisji może być wyższa niż przed nią. W raporcie pokazujemy strukturę udziałów przed i po emisji dla kilku poziomów wyceny, żeby było widać, ile kosztuje ustępstwo w negocjacjach.
Liczymy też wpływ elementów, które zmieniają efektywny udział inwestora, jeśli pojawiają się w rozmowach: pula udziałów dla kadry zarządzającej tworzona przed rundą, zamienne pożyczki przekształcane w udziały czy kolejne transze inwestycji uzależnione od wyników.
Założenia prognoz
Inwestor płaci za przyszłe wyniki, które jego kapitał ma sfinansować. Dlatego przy wejściu inwestora podstawową metodą jest zwykle metoda DCF, a metoda porównawcza sprawdza, czy wynik nie odbiega od tego, ile płaci się za podobne spółki.
Wartość z DCF jest tak wiarygodna, jak założenia prognozy. Przed obliczeniami przechodzimy z zarządem przez każde z nich:
- tempo wzrostu przychodów i jego źródła: nowi klienci, nowe rynki, nowe produkty,
- marże i koszty stałe przy większej skali działalności,
- nakłady inwestycyjne i zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, na które idą pieniądze inwestora,
- stopa dyskonta odpowiadająca ryzyku spółki na jej etapie rozwoju.
W raporcie przedstawiamy scenariusz bazowy, ostrożny i optymistyczny oraz analizę wrażliwości. Inwestor i tak zbuduje własne scenariusze, więc lepiej, żeby spółka znała je wcześniej.
Startup a dojrzała spółka
Wycena dojrzałej spółki z kilkuletnią historią zysków opiera się na danych, które można sprawdzić: znormalizowanej EBITDA, stabilnej strukturze kosztów, mnożnikach z transakcji porównywalnych. Wynik mieści się zwykle w stosunkowo wąskim przedziale.
Przy spółce na wczesnym etapie, bez przychodów albo z przychodami rosnącymi od niskiej bazy, podchodzimy do wyceny ostrożnie. Prognoza jest niepewna, porównywalne transakcje rzadkie, a cena w rundzie zależy w dużej mierze od negocjacji i warunków rynku kapitałowego. Wycena takiej spółki nie daje jednej prawdziwej liczby. Pokazuje przedział i to, jakie założenia musiałyby się spełnić, żeby oczekiwana wartość była uzasadniona.
Na pierwszej rozmowie mówimy wprost, czy na danym etapie pełna wycena ma sens, czy wystarczy analiza założeń i struktury rundy.
Wycena a umowa inwestycyjna
Wycena ustala wartość, ale ostateczne warunki wejścia inwestora opisuje umowa inwestycyjna i umowa spółki. Na efektywną cenę wpływają zapisy takie jak ochrona przed rozwodnieniem w kolejnych rundach, pierwszeństwo przy podziale środków ze sprzedaży spółki czy prawo przyłączenia się do sprzedaży. Te postanowienia negocjują strony z prawnikami. W raporcie możemy pokazać, jak wybrane mechanizmy zmieniają wartość udziałów obecnych wspólników.
Przy spółce z o.o. wycena wiąże się z podwyższeniem kapitału zakładowego i objęciem nowych udziałów, zwykle z nadwyżką ponad wartość nominalną. Przy spółce akcyjnej chodzi o emisję nowych akcji. Formę prawną i jej wpływ na wycenę opisujemy na stronie wycena spółki.
Wynagrodzenie ustalamy indywidualnie po rozmowie, przed rozpoczęciem prac. To stała kwota niezależna od wyniku wyceny. Pełny raport przygotowujemy zwykle w dwa do czterech tygodni od otrzymania kompletu dokumentów.
Co dostajesz w raporcie przed rundą
- Wartość pre-money w przedziale, z metodą podstawową i metodą kontrolną.
- Tabelę udziałów przed rundą i po niej dla kilku poziomów wyceny, z pulą opcyjną i pożyczkami zamiennymi.
- Prognozę w trzech scenariuszach i analizę wrażliwości na tempo wzrostu, marżę i stopę dyskonta.
- Listę założeń, które inwestor zakwestionuje najpewniej, z danymi, które je uzasadniają.
- Wpływ wybranych zapisów umowy inwestycyjnej na wartość udziałów założycieli.
Raport przydaje się też po rundzie: przy kolejnej emisji, wykupie udziałów od wspólnika, który odchodzi, czy przy programie opcji dla zespołu. Gdy inwestor obejmuje akcje w spółce akcyjnej albo PSA, dochodzi przeliczenie na wartość pakietu akcji z premią za kontrolę albo dyskontem za jej brak.
Pytania o wycenę startupu i spółki przed inwestorem
Jak wycenić startup przed wejściem inwestora?
Startup z przychodami wycenia się zwykle metodą DCF opartą na prognozie, a wynik sprawdza się mnożnikami z porównywalnych transakcji. Przy spółce bez historii wyników wycena pokazuje przedział i założenia, które muszą się spełnić, żeby oczekiwana wartość była uzasadniona. Ostateczną cenę rundy ustalają negocjacje, ale wchodzisz w nie z policzoną liczbą.
Czym różni się wycena pre-money od post-money?
Pre-money to wartość spółki przed wpłatą inwestora, post-money to pre-money powiększone o kwotę inwestycji wniesioną do spółki. Udział inwestora liczy się jako inwestycja podzielona przez post-money. Przy pre-money 12 mln zł i inwestycji 3 mln zł inwestor obejmuje 20 procent. Pomylenie tych pojęć w term sheecie kosztuje założycieli kilka punktów procentowych.
Ile udziałów oddać inwestorowi?
Tyle, ile wynika z relacji kwoty inwestycji do wartości post-money, po uwzględnieniu puli opcyjnej i pożyczek zamiennych, które przekształcą się w udziały. Dlatego najpierw trzeba ustalić uzasadnioną wartość pre-money. W raporcie pokazujemy strukturę udziałów przed rundą i po niej przy kilku poziomach wyceny, żeby było widać koszt każdego ustępstwa.
Czy inwestor zaakceptuje wycenę zleconą przez spółkę?
Nie musi, bo fundusz i anioł biznesu liczą własne scenariusze. Niezależny raport z jawnymi założeniami zmienia jednak rozmowę: inwestor kwestionuje konkretne założenia, a nie samą liczbę. Spółka wie z góry, które elementy prognozy są najsłabsze, i może przygotować na nie odpowiedź przed spotkaniem.
Jak wycenić startup bez przychodów?
Spółkę bez przychodów trudno wycenić jedną liczbą, bo prognoza jest niepewna, a porównywalnych transakcji jest mało. Pracujemy wtedy na scenariuszach i analizie założeń: wielkość rynku, tempo pozyskania klientów, koszt dojścia do progu rentowności. Na pierwszej rozmowie mówimy wprost, czy pełny raport ma sens, czy wystarczy analiza struktury rundy.
Ile kosztuje wycena spółki przed rundą finansowania?
Wynagrodzenie ustalamy indywidualnie po pierwszej rozmowie, zanim zaczniemy pracę. To stała kwota, niezależna od wyniku wyceny, więc nie mamy interesu w zawyżaniu ani zaniżaniu wartości. Zależy od etapu spółki, jakości danych finansowych i tego, czy raport ma objąć także scenariusze rozwodnienia i mechanizmy umowy inwestycyjnej.
Od czego zależy wynagrodzenie, opisujemy na stronie ile kosztuje wycena firmy.
Rozmowa wstępna
Porozmawiajmy o wycenie przed rundą
Zostaw dane kontaktowe. Zapytamy o etap rozmów z inwestorem, planowaną kwotę i sytuację spółki, a potem przygotujemy propozycję zakresu, terminu i wynagrodzenia.
- Poufność od pierwszej rozmowy
- Na życzenie podpisujemy umowę o zachowaniu poufności, zanim przekażesz jakiekolwiek dane finansowe.
- Wynagrodzenie ustalone z góry
- Zakres i cenę znasz przed rozpoczęciem prac. Wynagrodzenie nie zależy od wyniku wyceny.
- Dokumenty dopiero po rozmowie
- W formularzu nie przesyłasz sprawozdań. Listę potrzebnych dokumentów dostaniesz razem z propozycją.
Wyceń firmę
Imię, nazwisko, telefon i e-mail wystarczą, żebyśmy mogli się odezwać.