Miesiąc pierwszy to wycena wyjściowa i lista luk
Pierwszym krokiem jest uczciwa wycena firmy na dziś. Nie po to, żeby ogłosić cenę, tylko żeby zobaczyć, z czego składa się wartość i co ją ogranicza. Wycena kilkoma metodami (dochodową, porównawczą i majątkową) pokazuje przedział, a analiza wrażliwości wskazuje, które założenia przesuwają wynik najbardziej. Zwykle są to marża EBITDA, stabilność przychodów, koncentracja klientów i dług netto. Z tej wyceny powstaje lista luk do zamknięcia w kolejnych miesiącach. Więcej o tym, jak wygląda wycena firmy do sprzedaży, piszemy na osobnej stronie.
Miesiące od 2 do 4 na porządek w wyniku i normalizację EBITDA
Kupujący i jego doradcy przeprowadzą analizę jakości wyników. Lepiej zrobić ją samemu wcześniej i wiedzieć, jaka EBITDA zostanie po korektach. W praktyce oznacza to:
- oddzielenie kosztów prywatnych właściciela od kosztów firmy, bo każda taka pozycja rodzi pytania o resztę ksiąg,
- ustalenie rynkowego wynagrodzenia za pracę właściciela i pokazanie, jaki wynik zostaje po zatrudnieniu kogoś na jego miejsce,
- opisanie kosztów i przychodów jednorazowych z dokumentami, żeby korekta nie była tylko deklaracją,
- uporządkowanie transakcji z podmiotami powiązanymi: najem nieruchomości od wspólnika, usługi rodziny, pożyczki,
- zamknięcie miesięcy w terminie i miesięczne raporty zarządcze, które zgadzają się ze sprawozdaniem rocznym.
Rzetelnie opisana korekta podnosi bazę wyceny. Korekta bez dokumentów zostanie odrzucona w badaniu, a razem z nią spada zaufanie do całego pakietu.
Miesiące od 4 do 7 na przychody, które kupujący uzna za trwałe
Za przychód powtarzalny kupujący płaci więcej niż za przychód z pojedynczych zleceń. Warto przejrzeć portfel klientów i zrobić wszystko, co da się zrobić w kilka miesięcy:
- zamienić stałą współpracę bez umowy na umowy ramowe albo umowy o stałej współpracy z okresem wypowiedzenia,
- zmniejszyć zależność od największego klienta, a jeśli się nie da, przedłużyć z nim umowę,
- sprawdzić klauzule zmiany kontroli w umowach z najważniejszymi kontrahentami,
- przejrzeć rentowność klientów i produktów, bo nierentowny przychód obniża marżę, którą mnoży się w wycenie.
Miesiące od 6 do 9 na firmę, która działa bez właściciela
Najczęstszy powód dyskonta w małych firmach to zależność od właściciela: to on zna klientów, prowadzi negocjacje i podejmuje każdą decyzję. Kupujący obawia się, że po jego odejściu klienci odejdą razem z nim. Rozwiązaniem jest przekazanie relacji z kluczowymi klientami osobom z zespołu, spisanie procesów i ustanowienie drugiego poziomu zarządzania. Trzeba też uporządkować zatrudnienie: umowy z kluczowymi osobami, zakazy konkurencji, przeniesienie autorskich praw majątkowych do systemów, kodu źródłowego, projektów i marki na spółkę. Te same pytania pojawiają się przy sukcesji, więc praca nie idzie na marne, nawet jeśli do sprzedaży nie dojdzie. Co dzieje się z umowami zespołu w samej transakcji i jakie zobowiązania kadrowe kupujący odejmie od ceny, opisujemy w tekście o sprzedaży firmy z pracownikami.
Miesiące od 8 do 10 na bilans, dług netto i aktywa nieoperacyjne
Cena z listu intencyjnego jest zwykle ceną przedsiębiorstwa, od której odejmuje się dług netto na dzień zamknięcia. Warto więc wiedzieć z góry, co kupujący uzna za dług: kredyty i leasingi, ale też zaległe zobowiązania, pożyczki od wspólników, niewypłacone dywidendy i rezerwy na znane spory. Należności przeterminowane lepiej ściągnąć albo odpisać, zapasy zalegające wyprzedać, a nieruchomości i aktywa niepotrzebne do działalności wydzielić albo przygotować do osobnej wyceny. Kapitał obrotowy powinien być stabilny, bo kupujący ustali jego normalny poziom na podstawie średniej i zażąda korekty ceny, jeśli na dzień zamknięcia będzie niższy.
Miesiące od 10 do 12 na pakiet dla kupującego
Na koniec przygotowuje się dokumenty, które skracają transakcję i ograniczają pole do negocjacji w dół:
- memorandum informacyjne z opisem biznesu, rynku i zamierzeń rozwojowych,
- prognoza finansowa z założeniami, które da się sprawdzić na historii,
- aktualna wycena z przedziałem wartości i analizą wrażliwości,
- uporządkowany pokój danych: umowa spółki, księga udziałów, umowy, deklaracje podatkowe, zestawienia klientów,
- wstępne badanie sprzedającego (vendor due diligence), jeśli skala transakcji to uzasadnia.
Jak wygląda to z drugiej strony, opisujemy w tekście o due diligence przed zakupem firmy. Warto go przeczytać, zanim kupujący zada pierwsze pytanie. Pokój danych otwiera się dopiero po podpisaniu umowy o zachowaniu poufności, a na pierwszy kontakt wystarcza anonimowy opis firmy bez nazwy i miasta. Tak wygląda poufna sprzedaż firmy, w której pracownicy, klienci i konkurenci dowiadują się o zmianie właściciela dopiero po zamknięciu transakcji.
Jak przygotowanie przekłada się na cenę
Przygotowanie działa na wycenę na dwa sposoby. Po pierwsze podnosi bazę: wyższa i lepiej udokumentowana znormalizowana EBITDA oraz stabilniejsze przepływy w modelu DCF. Po drugie obniża ryzyko, które kupujący wycenia w stopie dyskontowej albo w niższym mnożniku, a w umowie w płatności odroczonej i zabezpieczeniach. Załóżmy, że po roku porządków znormalizowana EBITDA rośnie z 2,0 do 2,3 mln zł, a mnożnik, który kupujący jest gotów zaakceptować, z 5 do 5,5 razy. Wartość przedsiębiorstwa rośnie wtedy z 10,0 do 12,65 mln zł. Liczby są wyłącznie przykładem do rachunku, ale mechanizm jest zawsze ten sam: obie zmiany mnożą się przez siebie.
Jeśli planujesz sprzedaż, zacznij od niezależnej wyceny: pokaże przedział wartości i luki, które warto zamknąć przed rozmową z kupującym. Wyceń firmę.