Sprzedaż firmy, co z pracownikami?
Pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę nie tracą pracy z powodu sprzedaży firmy. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego części kupujący z mocy prawa staje się ich pracodawcą w dniu przejęcia, bez nowych umów, a sama transakcja nie może być przyczyną wypowiedzenia (art. 23¹ Kodeksu pracy). Przy sprzedaży udziałów spółki pracodawcą nadal jest ta sama spółka, więc w umowach nic się nie zmienia.
Inaczej jest z osobami na umowie zlecenia, o dzieło i na kontraktach B2B. Art. 23¹ ich nie obejmuje. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa ich umowy nie przechodzą same, kupujący musi zawrzeć je na nowo, a każda z tych osób może po prostu nie podpisać. W firmach usługowych i technologicznych, w których połowa zespołu pracuje na B2B, to jedno z największych ryzyk transakcji i kupujący wyceni je w cenie.
Sprzedaż udziałów czy przedsiębiorstwa z pracownikami
Forma transakcji decyduje o tym, co musisz zrobić wobec zespołu i ile ryzyka kupujący bierze na siebie.
| Sprzedaż udziałów spółki | Sprzedaż przedsiębiorstwa (art. 55¹ KC) | |
|---|---|---|
| Pracodawca | Ta sama spółka, zmienia się tylko jej właściciel | Kupujący, z mocy art. 23¹ KP, w dniu przejęcia |
| Informacja dla pracowników | Nie jest wymagana przez Kodeks pracy | Na piśmie, co najmniej 30 dni przed przejściem, jeśli w firmie nie ma związków zawodowych |
| Prawo pracownika do odejścia | Zwykłe zasady wypowiedzenia | W ciągu 2 miesięcy może rozwiązać umowę za 7-dniowym uprzedzeniem, ze skutkami jak przy wypowiedzeniu przez pracodawcę |
| Zaległości wobec pracowników | Zostają w spółce, kupujący płaci za nie pośrednio w cenie udziałów | Sprzedający i kupujący odpowiadają za nie solidarnie |
| Zlecenia i B2B | Umowy trwają, strona się nie zmienia | Nie przechodzą, trzeba zawrzeć nowe |
Prawo do odejścia w ciągu dwóch miesięcy ma praktyczne znaczenie dla ceny. Pracownik, który odchodzi w tym trybie, zachowuje uprawnienia jak przy wypowiedzeniu przez pracodawcę, więc konkurent może przejąć Twojego najlepszego specjalistę zaraz po transakcji. Przy sprzedaży udziałów tego trybu nie ma, co jest jednym z powodów, dla których firmy z dużym zespołem częściej sprzedaje się w tej formie. Jak wycenia się sam pakiet udziałów, opisujemy przy wycenie udziałów przed sprzedażą.
Jakie zobowiązania wobec pracowników obniżają cenę firmy
Kupujący zawsze przeliczy zobowiązania wobec zespołu na złotówki i odejmie je od wartości firmy. Część z nich nie jest widoczna w bilansie małej firmy, więc lepiej, żeby policzyła je Twoja wycena niż doradca kupującego w ostatnim tygodniu negocjacji.
- Zaległe urlopy. Urlop nie wygasa przy sprzedaży, przechodzi z pracownikiem. Kilkanaście dni zaległego urlopu na osobę w dziesięcioosobowym zespole to kilka miesięcy pracy, za którą kupujący zapłaci, a której nie dostanie.
- Nadgodziny i premie należne. Niewypłacone nadgodziny, premie roczne i prowizje za sprzedaż z poprzedniego okresu. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa kupujący odpowiada za nie solidarnie, więc żąda ich wyliczenia albo zatrzymania części ceny.
- Odprawy emerytalne. Każdemu pracownikowi przechodzącemu na emeryturę należy się odprawa w wysokości co najmniej miesięcznego wynagrodzenia (art. 92¹ KP). W zespole z kilkoma osobami tuż przed emeryturą to konkretny koszt najbliższych lat.
- Wynagrodzenia poniżej rynku. Jeśli Twoi ludzie od lat zarabiają mniej niż na rynku, bo lubią firmę albo Ciebie, kupujący założy, że po zmianie właściciela trzeba będzie podnieść płace. Normalizujemy wynik o tę różnicę.
- Plany restrukturyzacji kupującego. Przy co najmniej 20 pracownikach zwolnienia grupowe oznaczają odprawy od jednego do trzech miesięcznych wynagrodzeń, zależnie od stażu. Kupujący, który planuje połączyć działy, odliczy ten koszt od swojej oferty.
- Spory i kontrole. Toczące się sprawy w sądzie pracy, wyniki kontroli inspekcji pracy, nieopłacone składki. Kupujący traktuje je jak dług.
Pełną listę dokumentów kadrowych, o które poprosi doradca kupującego, opisujemy w tekście o due diligence przed zakupem firmy.
Kluczowi pracownicy a wartość firmy
Najwięcej wartości w zespole siedzi zwykle w kilku osobach: kierowniku produkcji, który zna każdą maszynę, handlowcu, z którym rozmawiają najwięksi klienci, programiście, który jako jedyny rozumie system. Jeśli te osoby odejdą po transakcji, kupujący straci część zysku, za który zapłacił. Dlatego zada dwa pytania: kto jest niezastąpiony i co go zatrzyma.
W wycenie sprawdzamy, ile przychodu i zysku zależy od konkretnych ludzi, czy mają umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia (z odszkodowaniem, art. 101² KP) i jak długie są ich okresy wypowiedzenia. Firma, w której wiedza jest spisana, a klienci znają więcej niż jedną osobę, dostaje wyższy wskaźnik niż firma oparta na dwóch ludziach. Jeśli cała sprzedaż opiera się dziś na Tobie, a po sprzedaży odchodzisz, kupujący zobaczy w tym największe ryzyko. Część właścicieli przed transakcją buduje wtedy dział sprzedaży, choćby jako zewnętrzny zespół handlowców, żeby pokazać, że klienci przychodzą bez nich.
Kluczowych ludzi zatrzymuje się zwykle premią za pozostanie po transakcji, płatną po roku lub dwóch, a czasem udziałem w części ceny zależnej od wyników. Koszt takiego programu bywa dzielony między sprzedającego i kupującego, a wycena pokazuje, ile wart jest dla obu stron. Jak przygotować firmę, żeby nie zależała od jednej osoby, piszemy w tekście o przygotowaniu firmy do sprzedaży.
Przykład wyliczenia ceny firmy z pracownikami
Firma serwisowa, jednoosobowa działalność, 18 osób na umowach o pracę i 4 na B2B. EBITDA w księgach 1,1 mln zł. Właściciel prowadzi sprzedaż i pobiera mniej niż rynkowy dyrektor handlowy.
- Normalizacja wyniku. Rynkowe wynagrodzenie dyrektora handlowego z kosztami pracodawcy obniża EBITDA o 180 tys. zł. Płace pięciu techników o 15% poniżej rynku dają kolejne 90 tys. zł. Znormalizowana EBITDA to 830 tys. zł.
- Wartość działalności. Przy wskaźniku 4, przyjętym tu dla przykładu, firma jest warta 3,32 mln zł. Wskaźnik obniża zależność od właściciela przy sprzedaży i od dwóch inżynierów na B2B.
- Zobowiązania wobec zespołu. Zaległe urlopy 85 tys. zł, premie roczne za bieżący rok 60 tys. zł, przewidywane odprawy emerytalne w ciągu trzech lat 35 tys. zł. Razem minus 180 tys. zł.
- Pozostałe korekty. Kredyt i leasingi minus 420 tys. zł, gotówka ponad potrzeby bieżące plus 150 tys. zł.
- Cena przedsiębiorstwa. 3,32 mln zł minus 180 tys. zł, minus 420 tys. zł, plus 150 tys. zł daje około 2,87 mln zł, z premią za pozostanie dla dwóch inżynierów płatną z części ceny po 12 miesiącach.
Bez normalizacji kupujący zobaczyłby w księgach 1,1 mln zł zysku i po tygodniu badania obniżył ofertę, a ze zobowiązaniami kadrowymi ujawnionymi w ostatniej chwili negocjacje często upadają. Liczby są ilustracyjne, nie stanowią danych rynkowych. Jak dobiera się wskaźnik, opisujemy w tekście o mnożnikach EV/EBITDA w wycenie MŚP.
Kiedy powiedzieć pracownikom o sprzedaży firmy
Przy sprzedaży przedsiębiorstwa prawo wyznacza ostatni moment: informacja na piśmie co najmniej 30 dni przed przejściem, z przewidywanym terminem, przyczynami, skutkami prawnymi, ekonomicznymi i socjalnymi dla pracowników oraz zamierzonymi działaniami wobec nich. Jeśli w firmie działają związki zawodowe, informację dostają one, w tym samym terminie. Przy sprzedaży udziałów Kodeks pracy takiego obowiązku nie nakłada.
W praktyce największym ryzykiem jest informacja za wcześnie, zanim jest kupujący i cena. Plotka o sprzedaży w małej firmie potrafi wypchnąć z niej najlepszych ludzi w kilka tygodni. Dlatego wycenę i pierwsze rozmowy prowadzi się poufnie, z umową o zachowaniu poufności, a kluczowe osoby informuje się wtedy, gdy wiadomo, kto kupuje i co zaproponuje zespołowi. Jak prowadzimy pracę bez ujawniania sprzedaży, opisujemy na stronie o poufności wyceny.
Pytania o sprzedaż firmy z pracownikami
Czy przy sprzedaży firmy pracownicy przechodzą do nowego właściciela?
Tak, pracownicy na umowę o pracę zostają w firmie. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa kupujący z mocy art. 23¹ Kodeksu pracy staje się ich pracodawcą w dniu przejęcia, bez nowych umów. Przy sprzedaży udziałów pracodawcą nadal jest ta sama spółka. Umowy zlecenia i kontrakty B2B przy sprzedaży przedsiębiorstwa nie przechodzą same.
Czy nowy właściciel może zwolnić pracowników po kupnie firmy?
Sama sprzedaż nie może być przyczyną wypowiedzenia. Nowy właściciel może zwolnić pracownika z innej, rzeczywistej przyczyny, na przykład likwidacji stanowiska po połączeniu działów, na zwykłych zasadach i z odprawą, jeśli przysługuje. Kupujący, który planuje takie zmiany, liczy ich koszt i obniża o niego swoją ofertę.
Kto płaci zaległe wynagrodzenia przy sprzedaży firmy?
Przy sprzedaży przedsiębiorstwa za zobowiązania wobec pracowników powstałe przed przejściem odpowiadają solidarnie sprzedający i kupujący. Dlatego kupujący żąda ich wyliczenia i odejmuje je od ceny albo zatrzymuje część ceny do czasu rozliczenia. Przy sprzedaży udziałów zobowiązania zostają w spółce, a kupujący uwzględnia je w cenie udziałów.
Ile kosztuje wycena firmy przed sprzedażą?
Wynagrodzenie za wycenę ustalamy indywidualnie przed rozpoczęciem prac, zależnie od wielkości firmy, liczby spółek i dostępności danych. To stała kwota, niezależna od wyniku wyceny. Od czego zależy, opisujemy na stronie ile kosztuje wycena firmy, a cały proces przy wycenie firmy do sprzedaży. Wyceń firmę, formularz jest na górze strony.