Ile jest warta firma budowlana?
Firma budowlana, która zarabia, jest warta swój znormalizowany zysk operacyjny przemnożony przez wskaźnik ryzyka, minus dług netto, a więc kredyty, leasing i zobowiązania wobec podwykonawców pomniejszone o gotówkę. W branży budowlanej ten wskaźnik bywa niższy niż w firmach usługowych o podobnej skali, bo wynik jednego roku zależy od kilku kontraktów, a jedna źle policzona inwestycja potrafi zjeść zysk z trzech dobrych.
Dlatego kupujący nie patrzy na ostatni rok, tylko na to, co firma ma przed sobą. Te same 2 mln zł zysku w spółce z portfelem podpisanych umów na półtora roku i w spółce, której ostatni kontrakt kończy się za dwa miesiące, to dwie zupełnie różne ceny. Wycena przed sprzedażą zaczyna się więc od portfela zamówień, a nie od rachunku zysków i strat. Szerzej o samym przygotowaniu transakcji piszemy na stronie wycena firmy do sprzedaży.
Co kupujący sprawdzi w firmie budowlanej
Kupujący firmę budowlaną to zwykle większy wykonawca, który chce wejść na nowy rynek, przejąć zespół albo referencje do przetargów, albo inwestor szukający firmy z ugruntowaną pozycją u kilku stałych zamawiających. Każdy z nich przejdzie przez te same punkty, a każdy punkt ma swoją kwotę w cenie.
| Co sprawdza kupujący | Jak wpływa na cenę | Co przygotować |
|---|---|---|
| Portfel zamówień | Podnosi, jeśli marża na podpisanych umowach jest realna i policzona z aktualnymi cenami materiałów | Lista umów z wartością, stanem zaawansowania i marżą planowaną a wykonaną |
| Kontrakty w toku | Obniża, gdy kosztorys jest przekroczony albo termin zagrożony karami umownymi | Budżet każdej budowy, koszty poniesione, aneksy, korespondencja o robotach dodatkowych |
| Kaucje i gwarancje | Kaucje zatrzymane u inwestorów to pieniądze do odzyskania, ale z dyskontem za czas i ryzyko sporu | Zestawienie kaucji z terminami zwrotu, gwarancje ubezpieczeniowe i bankowe w obrocie |
| Rękojmia i roszczenia | Obniża o szacowany koszt usunięcia wad z robót oddanych w ostatnich latach | Rejestr zgłoszonych usterek, spory sądowe, protokoły odbiorów z uwagami |
| Sprzęt i flota | Wyznacza dolną granicę ceny, raty leasingu odejmuje się jak dług | Wykaz maszyn z rokiem produkcji, stanem i formą finansowania |
| Ludzie i referencje | Kierownicy z uprawnieniami i referencje do przetargów potrafią być większą częścią ceny niż maszyny | Lista kadry z formą zatrudnienia, wykaz zrealizowanych robót z referencjami |
| Należności i podwykonawcy | Przeterminowane faktury i niezapłaceni podwykonawcy obniżają cenę albo trafiają do depozytu | Wiekowanie należności i zobowiązań, zgłoszenia podwykonawców do inwestorów |
Szczegółową listę dokumentów, o które poprosi doradca kupującego, opisujemy w tekście o due diligence przed zakupem firmy. W firmie budowlanej najwięcej czasu zajmuje zwykle analiza kontraktów w toku i rozliczeń z podwykonawcami.
Kontrakty w toku, kaucje i zatory płatnicze
Najczęstszy błąd sprzedającego to pokazywanie kupującemu przychodu z faktur, a nie marży z budów. Kontrakt zafakturowany w 70% może mieć wydane 90% budżetu, a wtedy ostatnie miesiące budowy przyniosą stratę, którą zapłaci już nowy właściciel. Kupujący to policzy, więc lepiej, żeby wycena zrobiła to wcześniej i pokazała wynik każdej budowy osobno.
Druga pozycja to kaucje gwarancyjne. Inwestorzy zatrzymują część wynagrodzenia na okres rękojmi albo przyjmują w zamian gwarancję ubezpieczeniową, często na kilka procent wartości umowy. W firmie, która przez lata realizowała duże kontrakty, suma zatrzymanych kaucji potrafi być większa niż gotówka na koncie. W wycenie traktujemy je jak należność odroczoną: liczymy, kiedy wrócą, ile kosztuje czekanie i jaka część może przepaść w sporze o wady.
Trzecia pozycja to należności, których inwestorzy nie płacą w terminie. Kupujący odejmie je od ceny z dużym dyskontem albo zażąda, żeby zostały po stronie sprzedającego. Zanim zaczniesz rozmowy, warto zamienić część z nich na gotówkę, na przykład sprzedać niezapłacone faktury zamiast przekazywać je kupującemu z rabatem w negocjacjach. Pamiętaj też o odpowiedzialności inwestora za zapłatę podwykonawcom z art. 647¹ Kodeksu cywilnego: inwestorzy sprawdzają rozliczenia z podwykonawcami i potrafią wstrzymać płatność, dopóki nie zobaczą dowodów zapłaty.
Przykład wyliczenia ceny firmy budowlanej
Spółka z o.o. wykonująca roboty kubaturowe dla inwestorów prywatnych. Przychód 14 mln zł, zysk operacyjny przed amortyzacją, czyli EBITDA, 1,6 mln zł. Właściciel jest jednocześnie dyrektorem i wypłaca sobie wynagrodzenie niższe niż rynkowe.
- Normalizacja wyniku. Rynkowe wynagrodzenie dyrektora zamiast wypłaty właściciela obniża EBITDA o 200 tys. zł. Jednorazowa kara umowna z zeszłego roku, która się nie powtórzy, podnosi ją o 150 tys. zł. Znormalizowana EBITDA to 1,55 mln zł.
- Wartość działalności. Przy wskaźniku 4, przyjętym tu dla przykładu, firma jest warta 6,2 mln zł. Właściwy wskaźnik zależy od portfela zamówień, dywersyfikacji zamawiających i tego, czy zespół zostanie po transakcji.
- Korekty z kontraktów. Jedna budowa jest przekroczona o 300 tys. zł ponad zarezerwowany wynik, a rękojmia na oddanych obiektach to szacunkowo 150 tys. zł kosztów. Razem minus 450 tys. zł.
- Dług netto i kaucje. Leasing maszyn 1,1 mln zł i kredyt obrotowy 600 tys. zł, gotówka 500 tys. zł, kaucje zatrzymane u inwestorów o wartości bieżącej 700 tys. zł. Dług netto po kaucjach to 500 tys. zł.
- Cena za 100% udziałów. 6,2 mln zł minus 450 tys. zł minus 500 tys. zł daje około 5,25 mln zł.
Gdyby ta sama firma podała kupującemu tylko przychód i wartość maszyn, rozmowa zaczęłaby się od kilku milionów złotych mniej albo od kwoty, której kupujący nie przyjmie po pierwszym tygodniu badania kontraktów. Liczby są ilustracyjne, nie stanowią danych rynkowych. Jak dobiera się wskaźnik, opisujemy w tekście o mnożnikach EV/EBITDA w wycenie MŚP.
Sprzedaż spółki budowlanej czy przedsiębiorstwa
Jeśli firma działa jako spółka z o.o., najprościej sprzedać udziały. Umowy z inwestorami, gwarancje, leasingi i doświadczenie w przetargach zostają w spółce, a zmienia się tylko jej właściciel. Kupujący przejmuje jednak całą historię spółki, z ryzykiem podatkowym i roszczeniami z robót sprzed lat, dlatego oczekuje oświadczeń i zapewnień w umowie, a często części ceny płatnej później. Jak ustala się cenę samego pakietu udziałów, piszemy przy wycenie udziałów przed sprzedażą.
Firmy prowadzone jako jednoosobowa działalność sprzedaje się jako przedsiębiorstwo. Umowy z inwestorami przechodzą wtedy za ich zgodą, a nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem firmy, do wysokości jej wartości (art. 554 KC). W zamówieniach publicznych zmiana wykonawcy w trakcie umowy jest dopuszczalna, gdy nabywca wstępuje w prawa i obowiązki dotychczasowego wykonawcy w następstwie nabycia jego przedsiębiorstwa i spełnia warunki udziału w postępowaniu (art. 455 ust. 1 pkt 2 Prawa zamówień publicznych). Właściciele, którzy planują sprzedaż za kilka lat, często najpierw wnoszą przedsiębiorstwo do spółki, żeby potem sprzedać udziały.
Ludzie, uprawnienia budowlane i referencje
Uprawnienia budowlane są osobiste. Nie sprzeda się ich razem z firmą, bo należą do kierownika budowy, a nie do spółki. Jeśli jedyną osobą z uprawnieniami w danej specjalności jest właściciel, kupujący liczy się z tym, że po jego odejściu firma nie wystartuje w części przetargów. W wycenie pokazujemy to wprost: albo cena zakłada zatrudnienie kierownika z rynku, albo właściciel zostaje na okres przejściowy, a część ceny jest od tego uzależniona.
Referencje i doświadczenie w realizacji robót to dla wielu kupujących główny powód transakcji, bo otwierają przetargi, do których sami nie mają dostępu. Przy sprzedaży udziałów zostają w spółce. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa powoływanie się na doświadczenie zbywcy bywa w przetargach kwestionowane, dlatego wartość referencji wyceniamy ostrożniej, gdy transakcja ma formę sprzedaży przedsiębiorstwa. Podobny mechanizm, gdzie część wartości siedzi w zezwoleniach i ludziach, a nie w pojazdach, opisujemy przy wycenie firmy transportowej.
Pytania o sprzedaż i wycenę firmy budowlanej
Jak wycenić firmę budowlaną przed sprzedażą?
Firmę budowlaną wycenia się metodą dochodową na znormalizowanym wyniku, sprawdzaną mnożnikami z transakcji i metodą majątkową. Kluczowe są korekty specyficzne dla budownictwa: wynik każdej budowy w toku osobno, wartość bieżąca kaucji gwarancyjnych, rezerwa na rękojmię, leasing sprzętu i ryzyko odejścia kierowników z uprawnieniami. Bez nich wycena pokazuje przychód, a nie wartość.
Sprzedam firmę budowlaną, od czego zacząć?
Zacznij od zestawienia portfela zamówień z marżą na każdym kontrakcie, listy kaucji z terminami zwrotu i rejestru usterek zgłoszonych w okresie rękojmi. Potem zleć wycenę, wybierz formę transakcji i dopiero wtedy szukaj kupującego. Sprzedający, który zna te liczby przed pierwszym spotkaniem, nie oddaje ich interpretacji doradcy kupującego.
Czy kupujący firmę budowlaną przejmuje gwarancje i rękojmię?
Przy sprzedaży udziałów tak, bo zobowiązania z rękojmi i gwarancji zostają w spółce, która nadal jest wykonawcą. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem firmy. W obu przypadkach kupujący odejmie szacowany koszt usuwania wad od ceny albo zażąda zabezpieczenia w umowie.
Ile kosztuje wycena firmy budowlanej?
Wynagrodzenie za wycenę ustalamy indywidualnie przed rozpoczęciem prac, zależnie od skali firmy, liczby kontraktów w toku i dostępności danych o budowach. To stała kwota, niezależna od wyniku wyceny. Od czego zależy, opisujemy na stronie ile kosztuje wycena firmy. Wyceń firmę budowlaną, formularz jest na górze strony.