Ile wynosi zachowek od firmy?
Zachowek od firmy to połowa wartości udziału spadkowego, który uprawniony dostałby przy dziedziczeniu ustawowym, a dwie trzecie, jeśli jest małoletni albo trwale niezdolny do pracy (art. 991 Kodeksu cywilnego). Firma albo udziały wchodzą do podstawy tej kwoty po wartości rynkowej, a od wyniku odejmuje się długi spadkowe.
W praktyce to firma jest najczęściej największą i najbardziej sporną pozycją. Mieszkanie da się porównać z ogłoszeniami z tej samej ulicy. Spółka z o.o. z dwudziestoma pracownikami nie ma ogłoszenia, z którym można ją porównać, i właśnie dlatego spadkobierca, który ją przejął, i rodzeństwo pominięte w testamencie potrafią podać kwoty różniące się kilka razy. Kto przyjdzie do sporu z rzetelną wyceną, ten wyznacza ramy rozmowy.
Firma w spadku a firma darowana za życia
Do zachowku liczy się nie tylko to, co spadkodawca zostawił, ale także to, co rozdał za życia. Przy firmach to częsty scenariusz: ojciec przekazuje udziały synowi pięć lat przed śmiercią, a córka dowiaduje się o tym dopiero przy dziale spadku. Zasady wyceny w obu przypadkach różnią się jedną datą. Dlatego raport sporządzony już przy przekazaniu, czyli wycena udziałów do darowizny, oszczędza rodzinie sporu o to, jaka była firma w dniu darowizny.
| Kwestia | Firma lub udziały w spadku | Firma lub udziały darowane za życia |
|---|---|---|
| Stan, który się wycenia | Z dnia otwarcia spadku, czyli śmierci spadkodawcy | Z dnia dokonania darowizny (art. 995 § 1 KC) |
| Ceny, według których się wycenia | Z dnia ustalania zachowku | Z dnia ustalania zachowku (art. 995 § 1 KC) |
| Czy się dolicza | Zawsze, jako składnik spadku | Tak, chyba że to darowizna sprzed ponad 10 lat dla osoby, która nie jest spadkobiercą ani uprawnionym do zachowku (art. 994 § 1 KC) |
| Kto zwykle płaci | Spadkobierca, który dostał firmę | Spadkobierca, a gdy spadek nie wystarcza, także obdarowany, do wysokości wzbogacenia |
| Termin na roszczenie | 5 lat od ogłoszenia testamentu, przy dziedziczeniu ustawowym od otwarcia spadku (art. 1007 KC) | |
Stan z dnia darowizny i ceny z dnia ustalania zachowku
Przy nieruchomości ta zasada jest dość prosta: bierze się mieszkanie takie, jakie było w dniu darowizny, bez późniejszego remontu, i wycenia je po dzisiejszych cenach. Przy firmie robi się z tego realny problem wyceny, bo firma zmienia się codziennie. Trzeba ustalić, czym firma była w dniu darowizny, a potem ile taka firma byłaby warta dziś.
„Stan” firmy to w praktyce jej skala i pozycja z tamtego dnia: przychody i marża, klienci i kontrakty, zatrudnienie, majątek, zadłużenie, udział w rynku. Do stanu nie wlicza się tego, co obdarowany zbudował później własną pracą i własnymi pieniędzmi: nowego zakładu, nowej linii produktów, klientów pozyskanych po przejęciu. „Ceny” to dzisiejsze warunki rynkowe, czyli dzisiejsze mnożniki transakcyjne, stopy procentowe i koszt kapitału, za które kupujący zapłaciłby za firmę w tamtym stanie.
Ta konstrukcja działa w obie strony. Jeśli firma po darowiźnie urosła dzięki pracy obdarowanego, wycena według stanu z dnia darowizny chroni go przed oddawaniem rodzeństwu części własnego wysiłku. Jeśli firma po darowiźnie podupadła z powodu decyzji obdarowanego, nie zwalnia go to z rozliczenia firmy, którą dostał.
Przykład wyliczenia zachowku od udziałów w spółce
Ojciec, wdowiec, darował synowi wszystkie udziały w spółce z o.o. sześć lat przed śmiercią. Spadek po nim to mieszkanie warte 700 tys. zł, testament na syna, córka pominięta. Dorosła, zdolna do pracy córka ma prawo do zachowku w wysokości połowy udziału ustawowego, czyli 1/2 z 1/2, razem 1/4 podstawy.
- Wycena według stanu z dnia śmierci. Dziś spółka jest warta 4 mln zł, bo syn otworzył drugi oddział. Ta kwota nie jest właściwa.
- Wycena według stanu z dnia darowizny i dzisiejszych cen. Spółka w skali sprzed sześciu lat, z ówczesnym zyskiem, wyceniona na dzisiejszych mnożnikach, jest warta 2,4 mln zł.
- Podstawa zachowku. 700 tys. zł mieszkania plus 2,4 mln zł udziałów daje 3,1 mln zł.
- Zachowek córki. 1/4 z 3,1 mln zł to 775 tys. zł. Przy wycenie na dziś byłoby to 1,175 mln zł, przy wycenie po wartości księgowej z bilansu, powiedzmy 600 tys. zł, zaledwie 325 tys. zł.
Trzy kwoty, ta sama rodzina i ta sama firma. Różnica między pierwszą a ostatnią przekracza 800 tys. zł i to ona jest przedmiotem sporu. Przykład ma charakter ilustracyjny i upraszcza rozliczenie, na przykład nie uwzględnia długów spadkowych.
Dlaczego wartość z bilansu nie wystarcza do zachowku
Wartość księgowa udziałów, czyli kapitał własny z bilansu, pokazuje majątek po cenach historycznych pomniejszonych o amortyzację. Nie widać w niej wartości klientów, marki, zespołu ani zdolności firmy do zarabiania. Dla firmy usługowej z małym majątkiem trwałym wartość księgowa bywa ułamkiem wartości rynkowej. Dla firmy, która od lat traci pieniądze, bywa z kolei wyższa niż wartość rynkowa.
Zachowek ma dać uprawnionemu realną równowartość tego, co by dostał, dlatego liczy się wartość rynkowa. Wycenia się ją tak samo jak przy sprzedaży: metodą dochodową na znormalizowanym zysku, sprawdzaną mnożnikami EV/EBITDA i metodą majątkową, a potem przechodzi się od wartości całej spółki do wartości konkretnego pakietu udziałów. Ten ostatni krok opisujemy szerzej przy wycenie udziałów w spółce z o.o.
Biegły sądowy a prywatna wycena firmy do zachowku
Jeśli sprawa trafi do sądu, wartość firmy ustali biegły powołany przez sąd. Wycena zlecona przez stronę go nie zastępuje, ale ma trzy praktyczne zastosowania. Pozwala uprawnionemu wpisać do pozwu kwotę, której nie trzeba będzie potem dramatycznie obniżać. Pozwala spadkobiercy odpowiedzieć konkretną liczbą zamiast ogólnego sprzeciwu. A po złożeniu opinii przez biegłego pozwala rzeczowo wskazać, gdzie pominął stan z dnia darowizny, przyjął zły dzień albo pomylił wartość księgową z rynkową.
Najwięcej spraw o zachowek od firmy kończy się jednak ugodą, bo proces z dwiema opiniami biegłych trwa latami i kosztuje obie strony. Rodzina, która zna realny przedział wartości, szybciej dochodzi do kwoty i harmonogramu spłat. Ugodę spisaną po wycenie można potem podpisać zdalnie, bez spotykania się w jednym pokoju, co przy skłóconym rodzeństwie mieszkającym w różnych miastach bywa jedynym realnym sposobem domknięcia sprawy.
Rozłożenie zachowku na raty i obniżenie zachowku
Spadkobierca, który prowadzi firmę, rzadko ma na koncie kilkaset tysięcy złotych na zapłatę zachowku. Od 2023 roku art. 9971 Kodeksu cywilnego pozwala zobowiązanemu spadkobiercy żądać odroczenia terminu zapłaty, rozłożenia zachowku na raty, a w wyjątkowych przypadkach jego obniżenia, z uwzględnieniem sytuacji osobistej i majątkowej obu stron.
Tu wycena przydaje się drugi raz. Ta sama analiza, która ustala wartość firmy, pokazuje, ile gotówki firma generuje i jaką ratę udźwignie bez utraty płynności. To argument dla sądu albo dla rodzeństwa, że rozłożenie płatności na kilka lat nie jest grą na zwłokę, tylko jedynym sposobem, żeby firma, od której liczy się zachowek, w ogóle przetrwała. Szerzej o planowaniu przekazania firmy i spłatach w rodzinie piszemy na stronie wycena firmy w sukcesji.
Pytania o wycenę firmy do zachowku
Czy od firmy należy się zachowek?
Tak. Firma prowadzona przez spadkodawcę, jego udziały i akcje w spółkach oraz przedsiębiorstwo, które przekazał za życia w darowiźnie, wchodzą do podstawy obliczenia zachowku według wartości rynkowej. Wyjątkiem są darowizny sprzed ponad 10 lat dla osób, które nie są spadkobiercami ani uprawnionymi do zachowku, oraz drobne darowizny zwyczajowo przyjęte.
Jak wycenić udziały w spółce do zachowku?
Najpierw wycenia się całą spółkę według stanu z dnia śmierci albo darowizny i według dzisiejszych cen, metodą dochodową, porównawczą i majątkową. Potem przechodzi się do wartości konkretnych udziałów, uwzględniając ich liczbę, uprawnienia z umowy spółki i ewentualne ograniczenia zbycia. Wartość nominalna i wartość z bilansu nie są wartością rynkową.
Czy wzrost wartości firmy po darowiźnie zwiększa zachowek?
Wzrost wynikający z pracy i nakładów obdarowanego po darowiźnie nie powinien zwiększać zachowku, bo wycenia się stan firmy z dnia darowizny. Wzrost wynikający z samych zmian rynkowych, na przykład wyższych mnożników w branży, zwiększa go, bo ceny bierze się z dnia ustalania zachowku. Oddzielenie jednego od drugiego jest sednem wyceny.
Ile kosztuje wycena firmy do zachowku?
Wynagrodzenie za wycenę ustalamy indywidualnie przed rozpoczęciem prac, zależnie od wielkości firmy, liczby dat wyceny i dostępności danych z dnia darowizny. To stała kwota, niezależna od wyniku wyceny ani od tego, po której stronie sporu jesteś. Od czego zależy, opisujemy na stronie ile kosztuje wycena firmy. Wyceń firmę do zachowku, formularz jest na górze strony.
Kto płaci zachowek od firmy, jeśli spadek jest pusty?
Jeśli spadkobierca nie ma z czego zapłacić, bo spadek nie wystarcza, uprawniony może żądać brakującej kwoty od osoby, która dostała darowiznę doliczaną do spadku, do wysokości jej wzbogacenia (art. 1000 KC). W praktyce to częsta sytuacja, gdy firma została przekazana za życia, a w spadku nie zostało prawie nic.